一文读懂公司法第107条 — 有限责任公司规则的引致适用

【法条】

第107条 本法第四十四条、第四十九条第三款、第五十一条、第五十二条、第五十三条的规定，适用于股份有限公司。

【解读】

① 引致条款的性质：本条是引致条款（准用条款），本身不创设独立的权利义务，而是将本法针对有限责任公司规定的若干核心规则直接适用于股份有限公司。律师在援引本条时，应当将本条所引致的五项条款结合具体案件事实一并展开，避免孤立引用。

② 五项引致条款的核心要旨：本法第44条（先公司交易责任）——发起人以自己名义对外签订合同，相对人有权要求该发起人承担责任；公司成立后，相对人有权要求公司承担责任。本条对应新法第99条之外，对股份公司"先公司合同责任"的整体适用。本法第49条第三款（未按期出资的赔偿责任）——股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。本法第51条（董事会核查义务）——董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现未按期足额缴纳的，应当向股东发出书面催缴书；未及时履行核查义务给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。本法第52条（股东失权制度）——股东未按期缴纳出资、经催缴后宽限期届满仍未缴纳的，公司可以经董事会决议向该股东发出失权通知；失权股东可以自接到失权通知之日起三十日内向人民法院提起诉讼。本法第53条（抽逃出资责任）——公司成立后，股东不得抽逃出资；违反规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

③ 引致条款的体系意义：本条通过"引致+适用"的立法技术，避免了股份有限公司单独设立一套对应的资本充实、出资核查、股东失权、抽逃出资责任规则造成的立法重复；同时也表明，新公司法对资本制度进行了"两类公司一体化"的统筹设计，强化了股份公司的债权人保护水平。

④ 与本法第99条等股份公司专属条款的分工：本法第99条已就发起人未按期缴纳股款、非货币财产出资不实的连带责任作了专门规定，本条则将有限责任公司关于未届期出资核查、失权、抽逃出资等更广义的规则一体适用，避免出现"股份公司发起人失权无依据"等规则漏洞。

⑤ 与公司章程的衔接：本条属于强制性法律规定，公司章程、发起人协议不得通过约定排除或限缩适用；但章程可以在不低于本条保护水平的前提下，对引致条款的具体落实程序（如催告方式、失权通知送达方式等）作出更细化规定。

【学习心得】

1. 律师在处理股份有限公司出资类纠纷时，应当建立"先查引致条款、再查股份公司专属条款、最后查章程"的检索路径，确保每一条规则的法律依据都能在公司法内部精准对应。

2. 律师应当提示股份公司董事会对未届期出资、未足额出资的情形主动履行核查与催缴义务，避免因董事会未履职而被判令对公司损失承担赔偿责任。

3. 律师协助股份公司适用本法第52条失权制度时，应当提示公司按照"催缴—宽限期不少于六十日—董事会决议—书面失权通知"的完整程序操作，并保留全流程证据链，避免被法院以程序瑕疵否定失权效力。

4. 律师在起草或审查股份公司章程时，应当避免出现"排除失权制度适用""降低抽逃出资连带责任标准"等违反本条强制性规定的条款，并可结合股份公司治理实际，细化引致条款的具体程序性要求。