一文读懂公司法第110条 — 股份有限公司股东知情权

【法条】

第110条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

【解读】

① 一般知情权与特殊知情权的双层结构：本条第一款赋予所有股东对七类公司基础资料的查阅、复制权以及对经营的建议、质询权，属于一般知情权；第二款对查阅"会计账簿、会计凭证"设置持股门槛（180日持股期+3%以上持股比例）并引致适用本法第57条第二、三、四款，属于特殊知情权。两层结构既保障小股东的常规查阅需求，又通过门槛设置防止少数股东滥用账簿查阅权损害公司利益。

② "复制权"是2023年新《公司法》对股份公司知情权的重要扩张：本条第一款明确股东不仅可以"查阅"，还可以"复制"公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。相较于原《公司法》第九十八条仅规定"查阅"，本条扩张为"查阅+复制"，更便于股东保存证据及对外披露相关材料。

③ 持股期限与持股比例的双重门槛：本条第二款"连续一百八十日以上"和"百分之三以上"是同时满足的硬性条件，旨在过滤短期投机性股东；但章程可以约定更低的持股比例，从其规定。本条第二款引致适用本法第57条第二款（书面请求+说明目的）、第三款（不正当目的抗辩及15日答复义务）、第四款（中介机构辅助查阅及保密义务），因此股份公司股东查阅账簿的程序与有限公司一致。

④ 全资子公司的延伸适用：本条第三款将查阅、复制的范围延伸至全资子公司相关材料。这是新《公司法》对股东知情权的重要扩张，防止公司通过全资子公司架构隐匿信息或规避股东监督。律师代理此类案件时，应当将子公司纳入查阅请求，并主张查阅子公司与母公司之间的关联交易、资金往来等核心信息。

⑤ 上市公司股东的特殊规制：本条第四款明确上市公司股东行使知情权时应当遵守证券法等特别规定。证券法关于信息披露、内幕信息管理、上市公司治理等特别规定，构成对股东知情权的合理限制，律师在代理上市公司股东知情权案件时应当统筹适用，避免以股东知情权为由越界获取尚未公开的重大信息。

【案例】

某担保公司系某保险公司持股8.7958%的股东。2022年4月2日，某担保公司向某保险公司发送《查阅账簿申请书》，申请查阅2006-2010年期间的应收账款、其他应收款、预付账款、预收账款、应付账款、其他应付款项项下的往来明细及所涉全部记账凭证、原始凭证、银行对账单、内部合规审批报告、相关会议纪要、合同（协议）等材料。某保险公司未在法定期限内答复亦未提供相关材料，某担保公司遂向北京三中院提起股东知情权之诉。该案二审审理期间，恰逢新《公司法》于2024年7月1日施行。

北京三中院经审理认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第四条，新《公司法》施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用"当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定"的，不明显背离相关当事人合理预期的其他情形，应当适用新《公司法》。股东知情权系股东的固有权利，新《公司法》对知情权范围的拓宽并不背离当事人合理预期，本案应当适用新《公司法》第110条。某担保公司作为持股超过百分之三的股东，有权依据新《公司法》第110条第二款及第57条第二、三、四款的规定，对某保险公司的会计账簿、会计凭证行使股东知情权。法院最终判决支持某担保公司查阅某保险公司会计账簿、会计凭证的诉讼请求。

该案的典型意义在于：新《公司法》第110条第二款对股份公司股东查阅会计账簿、会计凭证设置"180日持股+3%以上比例"门槛，该门槛同时具备防止短期投机和合理保障小股东知情权的双重功能；章程可以约定更低比例，遵循意思自治。股份公司股东知情权范围在新《公司法》施行后已显著拓宽，持股3%以上且满180日的小股东查阅会计账簿、会计凭证的请求应当得到支持；公司拒绝的，应对"不正当目的"抗辩承担举证责任。

【学习心得】

1. 代理股份公司小股东行使本条第二款特殊知情权时，应当先确认180日持股期和3%以上持股比例两个门槛均已满足；如章程另行约定更低比例，应当优先依据章程提起请求。

2. 应当提示客户按照本条第二款引致的本法第57条第二款规定，先向公司提交书面查阅请求并说明目的，避免直接起诉被认定未履行前置程序；公司超过15日未答复或拒绝的，方可起诉。

3. 在拟订股份公司诉讼请求时，应当同步将全资子公司相关材料纳入查阅请求范围，并提示客户防范"不正当目的"抗辩（如股东与公司存在竞争业务、近三年曾向他人通报过查阅信息等情形）。

4. 上市公司股东知情权纠纷应当统筹适用证券法及交易所规则，在请求查阅范围设计上应当避免触及未公开重大信息、内幕信息等敏感边界，必要时建议客户以监管投诉、举报等方式分流敏感事项。