一文读懂公司法第112条 — 股份有限公司股东会职权的引致适用

【法条】

第112条 本法第五十九条第一款、第二款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东会。本法第六十条关于只有一个股东的有限责任公司不设股东会的规定，适用于只有一个股东的股份有限公司。

【解读】

① 股份有限公司股东会职权的引致适用：本条第一款明确，本法第五十九条第一款、第二款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东会。这一引致性规定意味着股份有限公司股东会与有限责任公司股东会在法定职权范围上完全一致：选举和更换董事、监事，决定董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告、监事会的报告；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散或者变更公司形式等重大事项作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。

② 不引致第五十九条第三款的特别提示：本条第一款仅引致适用本法第五十九条第一款、第二款，而未引致第三款（关于股东会决议可以不经会议召开而书面一致同意直接作出的规则）。换言之，本法第五十九条第三款“全体股东书面一致同意可以不召开股东会会议”的简化程序规则仅适用于有限责任公司，不适用于股份有限公司。股份有限公司股东会行使职权原则上应当通过召开会议作出决议，不得以全体股东书面一致签字方式替代股东会会议的召开。这一区别是2023年新《公司法》对股份有限公司治理形式要求的强化，律师在代理股份有限公司股东会决议效力争议案件时，应当注意这一程序性差异。

③ 一人股份有限公司不设股东会的引致适用：本条第二款明确，本法第六十条关于只有一个股东的有限责任公司不设股东会的规定，适用于只有一个股东的股份有限公司。一人有限责任公司和一人股份有限公司均属于“一人公司”，均适用“不设股东会、由股东行使股东会职权”的特殊规定。这意味着：股东作出决定时应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司；一人股份有限公司作出涉及本法第五十九条第一款所列职权的决定时，无需召开股东会会议；一人股份有限公司的股东作出决定后，公司应当将书面决定置备于公司备查。

④ 与旧法第98条、第99条的对应关系：2013年修正《公司法》第98条规定“股东大会是公司的权力机构”，第99条对股东大会职权作出列举式规定（旧法第99条与新法第59条第一款规定基本相同）。2023年新《公司法》对原条文做了两处重要修改：其一，将原“股东大会”统一改称“股东会”（与第111条配合）；其二，改用引致式立法技术，以本条统一规范两类公司的股东会职权，避免重复列举。律师在审查旧法时期的公司章程及股东会决议时，应当注意旧法第99条的列举式规定与新法第112条引致条款的对应关系。

⑤ 章程自治与法定职权的边界：依据本法第五十九条第一款第（九）项“公司章程规定的其他职权”以及第67条第二款“董事会可以行使公司章程规定或者股东会授予的其他职权”，股份有限公司股东会的法定职权并不排斥章程通过章程自治方式在法定职权之外自我赋权，亦不排斥将本属于股东会的部分法定职权以章程方式授予董事会行使。但律师应当提示客户：股东会核心法定职权（如修改章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散等重大事项决议）原则上不得通过章程约定方式下移至董事会或者经理，否则可能因违反强制性规定而被认定为可撤销或无效。

【学习心得】

1. 律师在审查股份有限公司章程时，应当注意章程中关于股东会职权的规定应当与本条第一款引致的本法第59条第一款、第二款保持一致；章程不得违反法定职权的强制性规定，亦不得擅自减免股东会的核心法定职权。

2. 律师在代理股份有限公司股东会决议效力争议案件时，应当注意本条第一款明确将本法第59条第三款（书面一致同意简化程序）排除在股份公司适用范围之外。股份公司股东会决议原则上应当通过召开会议作出；如当事人仅以全体股东书面签字方式作出决议，可能因违反强制性程序规定而被认定为可撤销或无效。

3. 律师在代理一人股份有限公司相关业务时，应当注意本条第二款引致本法第60条的特殊规定：一人股份公司不设股东会，由股东以书面形式行使股东会职权并置备于公司。该规定简化了一人股份公司的治理程序，但同时要求书面决定应当完整、明确、可追溯。

4. 本条属典型的引致条款，本身不直接规定新的实体权利义务内容，实体争议通常体现在对引致条款（本法第59条第一款、第二款、第60条）的具体适用中；本条本身不直接产生独立案由，亦无对位真实案例可供引用。