一文读懂公司法第115条 — 股份有限公司股东会通知期限、临时提案权与决议边界
【法条】
第115条 召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东会会议应当于会议召开十五日前通知各股东。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
公开发行股份的公司，应当以公告方式作出前两款规定的通知。
股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。
【解读】
① 双轨通知期限规则。本条第一款区分两类股东会会议设定了不同的通知期限——年会（定期股东会会议）应当于会议召开二十日前通知各股东，临时股东会会议应当于会议召开十五日前通知各股东。通知期限的起算点是"会议召开日"，届满日是会议召开日的前一日。通知内容必须同时包含三项法定要件——时间、地点和审议的事项（即会议议题或议程）。缺少其中任何一项（如仅通知时间和地点但未载明审议事项），通知程序即存在瑕疵，可能构成股东会决议撤销的事由（依据本法第26条第二款）。
② 临时提案权的四要件。本条第二款首次以《公司法》形式确立了股份有限公司股东的临时提案权。提案主体应当具备四项法定要件：①持股比例——单独或者合计持有公司百分之一以上股份；②持股时间——本条未设持股期限要求（与本法第114条第二款"连续九十日以上10%股东"形成对照）；③提案时间——应当在股东会会议召开十日前提出；④提案形式——应当以书面形式提交董事会，且临时提案应当有明确议题和具体决议事项。需要注意的是，1%是法定下限，章程可以降低该比例（如章程规定0.5%即可），但"公司不得提高提出临时提案股东的持股比例"是本款的强制性底线规则，公司不得通过章程、股东会决议、董事会决议或者其他内部文件将1%提高为3%、5%或者更高比例。
③ 董事会对临时提案的审查机制。本条第二款后段规定了董事会对临时提案的审查处理机制：①董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东；②董事会应当将该临时提案提交股东会审议；③但临时提案"违反法律、行政法规或者公司章程的规定"或者"不属于股东会职权范围"的，董事会可以拒绝提交。两项除外情形是董事会拒绝列入临时提案的法定边界，但司法实践中倾向于认为董事会的审查权为"形式审查"，是否属于"违反法律、行政法规或者公司章程的规定"或者"不属于股东会职权范围"，应当由司法机关最终认定，董事会不得借此对提案进行实质性判断或者不当拦截。
④ 公开发行公司的强制公告规则。本条第三款是针对公开发行股份的公司（含上市公司）的强制性公告要求，规定公开发行股份的公司应当以公告方式作出本条第一款规定的会议通知和第二款规定的临时提案通知。该规则对应《证券法》第80条、《上市公司信息披露管理办法》等规定，意在解决公开发行公司股东人数众多、逐一通知成本过高且难以实现的问题。公告方式应当在证券交易场所的网站、符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上发布，并保证股东能够通过公告获知会议信息。未按公告方式通知的，通知程序违法，相关决议可能被认定为可撤销。
⑤ 股东会决议的法定边界。本条第四款是股东会决议边界的重要规则——股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。该规则的立法目的是防止会议现场临时增加重大议题，让未到场或未准备的股东被动承受决议结果。例如通知中仅列明利润分配，但会议现场临时表决董事改选、公司合并或者章程修改等重大事项，则可能构成程序违法，股东可以依据本法第26条第二款请求撤销决议。需要注意的是，"通知中未列明的事项"既包括完全未提及的事项，也包括虽列明但内容变更的事项（如通知列明某董事改选但实际表决的是董事长罢免）。即便会议现场多数股东同意，也不能当然弥补通知事项缺失带来的程序问题。
【案例】
(2021)浙06民终3045号 | 公司决议纠纷 | 浙江省绍兴市中级人民法院
基本案情：浙江富浙资本管理有限公司（合计持有创新医疗管理股份有限公司4.02%股份）与冯美娟、浙江浙商汇悦财富管理有限公司等股东作为合计持有创新医疗10%以上股份的股东，于2020年11月向创新医疗第五届董事会提请召开2020年第一次临时股东大会，并提出罢免公司第六届董事会全体董事及提名新董事候选人等临时提案。创新医疗董事会以"罢免全体董事违反公司章程第九十六条关于董事在任期届满前股东大会不能无故解除其职务的规定"为由，拒绝将上述临时提案列入股东大会审议议程。富浙资本起诉请求撤销该次临时股东大会相关决议。
裁判观点：法院认为，董事会拒绝将临时提案列入股东大会议程的行为，不仅会对股东大会的通知、提案和议程的确定产生影响，同时还将影响投票、计票等表决方式。被拒绝列入的临时提案与案涉股东大会已决议的董事换届选举议案属于同一事项的"互斥提案"，二者的表决结果存在互斥关系。董事会的拒绝行为导致股东大会的通知、提案和议程的确定存在程序瑕疵，故判决撤销创新医疗2020年第一次临时股东大会对《关于董事会换届选举暨选举公司第六届董事会非独立董事的议案》等三项决议。
裁判要旨：股东（大）会的临时提案权是公司法规定的股东基本权利，董事会拒绝将符合条件的临时提案列入股东大会审议议程，构成对股东提案权的不当限制；如被拒绝的临时提案与已决议的议案构成"互斥提案"，则董事会的拒绝行为将导致股东大会的通知、提案和议程确定存在程序瑕疵，相关股东大会决议可予撤销。该案适用2018年修正《公司法》第102条（旧法），新《公司法》第115条沿袭并完善了临时提案规则。
【学习心得】
1. 律师在代理股份有限公司股东会治理纠纷时，应当首先核查本条第一款的通知期限——年会二十日前、临时会十五日前；并核查通知内容是否同时包含时间、地点和审议事项三项法定要素。任一要素缺失均可能构成通知程序瑕疵。律师还应当核查会议实际表决的事项是否超出通知列明的范围，依据本条第四款主张"超出通知事项作出的决议"可撤销。
2. 律师在代理涉及临时提案权争议的案件时，应当特别注意本条第二款的两项除外情形——"违反法律、行政法规或者公司章程的规定"和"不属于股东会职权范围"。董事会的审查权应当限定在形式审查范围（持股比例、时间、形式、议题明确性、属于股东会职权范围），不得对提案内容进行实质性判断。本条第二款后段"公司不得提高提出临时提案股东的持股比例"是强制性底线规则，章程或者股东会决议设置高于1%的持股比例门槛的，应当认定为无效。
3. 律师在代理上市公司或者公开发行股份公司的股东会通知业务时，应当特别提示客户本条第三款的强制公告要求——公开发行股份的公司必须以公告方式作出会议通知和临时提案通知，未按公告方式通知的，通知程序违法。公告应当在证券交易场所网站、符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上发布，并保留公告凭证、网页截图等证据。
4. 本条是2023年新《公司法》对股份有限公司股东会通知规则的全面整合，吸收了2005年《公司法》第103条（旧法）的通知期限规定和2018年修正《公司法》第102条（旧法）的临时提案权规定，并新增"公开发行以公告方式通知"和"不得对未列明事项作出决议"两项规则。引用2018年修正《公司法》时期的案例时，应当注意旧法仅规定"3%以上股东"的临时提案权主体资格，新法已将该比例降至1%，且新法明确禁止公司提高该比例。