一文读懂公司法第119条 — 股东会会议记录

【法条】

第119条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

【解读】

一、签名主体：新法对旧法的重大修改

本条第一款明确规定股东会会议记录的签章主体为"主持人、出席会议的董事"。这是2023年新《公司法》相对2018年旧法第108条"主持人、出席会议的股东应当在会议记录上签名"的重大修改：

1. 删除"出席会议的股东"签名要求——旧法要求每一个出席股东在会议记录上签名，实践中造成大量中小股东不配合签名的现象，影响会议记录的及时作成；新法仅要求主持人（一般为董事长或者推举董事）和出席董事签名即可，体现了"董事中心主义"的现代公司治理理念，降低股东会会议记录作成的程序成本。

2. 新增"出席会议的董事"签名——董事是公司决策的实际参与者，要求董事在会议记录上签名可以强化董事对公司决策的责任承担，与本法第125条第三款"经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任"形成呼应。

需要注意的是，本款是强制性规范：股东会必须作成会议记录，必须由主持人、出席董事签名；章程可以额外规定"出席股东也应当在会议记录上签名"，但不得低于本款规定的最低签名主体要求（即章程不得免除主持人或者出席董事的签名义务）。

二、记录内容：所议事项决定的强制性要求

本条第一款明确规定股东会"应当对所议事项的决定"作成会议记录。"所议事项的决定"包含两层意思：

1. 会议记录应当载明会议所审议的全部议案及其表决结果——这是"决定"二字的核心含义，单纯的会议出席情况记录不构成本条意义上的"会议记录"；

2. 会议记录应当载明每一议案的赞成、反对、弃权票数（精确到表决权数）以及关联股东的回避情况。这是司法实务中审查股东会决议效力的核心证据来源。

需要注意的是，本款"应当作成"是强制性规范——未作成会议记录的，是否影响股东会决议效力？依据本法第26条第二款及《公司法司法解释（四）》第4条，会议记录的作成属于公司内部管理规范层面的程序要求，未作成会议记录本身不构成可撤销股东会决议的事由，但可能影响决议效力认定的证据基础——会议记录的缺失可能使公司无法证明股东会决议符合法定或者章程规定的程序要件，进而被认定为程序瑕疵而撤销。

三、保存规则：保证证据链的完整性

本条第二款明确规定会议记录的保存规则——会议记录应当与"出席股东的签名册"（即签到册，载明出席股东姓名、持股数、出席方式等）以及"代理出席的委托书"（即本法第118条规定的股东授权委托书）一并保存。这三项文件共同构成股东会决议合法性的完整证据链：

1. 会议记录证明决议内容；

2. 签名册证明出席股东的身份、持股数和出席方式；

3. 委托书证明代理出席的合法性。

三项文件"一并保存"意味着：

1. 物理上一并存放（建议统一放入股东会会议档案）；

2. 逻辑上一并使用（任何对外提供会议记录时应当同时提供签名册和委托书，不得选择性披露）；

3. 时间上一并保存（保存期限应当符合本法和章程的规定，通常不少于10年）。

需要注意的是，本款是强制性规范——会议记录单独保存（不与签名册、委托书一并保存）的，构成公司内部管理瑕疵，董事会或者会议召集人可能依本法第188条承担违反信义义务的责任。

四、与有限责任公司股东会会议记录规则的对比

本条与本法第64条第二款"股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名或者盖章"构成有限责任公司与股份公司股东会会议记录的"分立双轨"规则。两者核心区别是：

1. 有限责任公司股东会会议记录要求"出席股东签名或者盖章"——这是传统有限责任公司人合性的体现，强调股东个体对公司决策的确认；

2. 股份公司股东会会议记录（本条）仅要求"主持人、出席董事"签名——这是股份公司资合性的体现，强调董事责任承担。

这一区别在司法实务中具有重要意义：有限责任公司股东会决议效力审查时，应当重点核对所有出席股东是否在记录上签名或者盖章；股份公司股东会决议效力审查时，应当重点核对主持人和出席董事是否签名（出席股东是否签名不影响决议效力）。本条相对旧法的重大修改，顺应了股份公司治理从"股东会中心"向"董事会中心"的演化趋势。

五、与董事会、监事会会议记录规则的体系衔接

本条与本法第124条（董事会会议记录）、本法第132条（监事会会议记录）共同构成公司"三会"会议记录规则的完整体系。三类会议记录规则的对比：

1. 股东会会议记录（本条）：签章主体为主持人、出席董事；记录内容为所议事项的决定；保存方式应当与签名册、委托书一并保存。

2. 董事会会议记录（本法第124条）：签章主体为出席董事；记录内容为所议事项的决定；保存方式由章程规定。

3. 监事会会议记录（本法第132条）：签章主体为出席监事；记录内容为所议事项的决定；保存方式由章程规定。

三类会议记录规则的共同点是：

1. 强制性"应当作成"——三会均应当作成会议记录；

2. 签章主体的强制性——三会均要求出席人员签名；

3. 共同证据功能——三会会议记录均是证明公司决策合法性的核心证据。

律师在审查公司决议效力时，应当同步审查对应的会议记录、签到册、授权委托书三项文件的完整性和一致性。

【案例】

案件基础信息

（2014）三中民终字第03736号 | 公司决议撤销纠纷 | 北京市第三中级人民法院

基本案情

2013年7月15日，北京万盛利昌再生资源回收有限公司在北京市正阳公证处召开股东会，全体股东均到会，关俊岩受执行董事刁连国委托主持会议。股东会形成第一届第三次决议一份，但该决议上"没有王明春签字"。原告王明春主张：①关俊岩不具有召集和主持股东会的资格；②决议并非在当日股东会现场所签；③股东会未制作会议记录。故起诉请求撤销该股东会决议及执行董事决定。

裁判观点

一审北京市朝阳区人民法院认为，关于召集程序——关俊岩作为持有公司20%股权的股东，受执行董事刁连国委托召集和主持股东会不违反法律、行政法规及公司章程的规定，且股东会召开期间无股东对关俊岩主持会议提出异议，故召集程序合法。关于表决方式——通过股东会会议录音、其他股东证言可以确认股东会决议涉及的事项在会议进行中均有提及，决议通过资本多数决方式表决，符合法律和公司章程的规定。关于会议记录——会议记录是否制作均不影响股东会决议的效力。王明春虽在公证员拒绝继续公证的情况下离场、未在股东会决议上签字，但不影响公司依据股东会表决情况作出股东会决议。故判决驳回王明春的诉讼请求。王明春上诉后申请撤回上诉，二审裁定准许撤诉（按一审实体判决生效）。

裁判要旨

股份有限公司/有限责任公司股东会的会议记录未制作或者未由全部出席股东签名的，不影响股东会决议的效力；会议记录的"作成"与"签名"是公司内部管理规范层面的程序要求（证据完整性要求），而非股东会决议的效力要件。本案与公司法第119条（对应2005年旧法第42条、2013年旧法第41条、2018年旧法第108条）的规范意旨形成反向印证——本条规定的"应当作成会议记录+签名"是公司内部管理的强制性规范，但未遵守该规范本身不直接导致决议无效或可撤销，仅可能影响决议效力的证据基础。

【学习心得】

一、会议记录的证据价值优先于其规范价值

本案的核心启示是——会议记录的"作成+签名"虽然属于本法第119条规定的强制性规范，但未遵守该规范本身不直接构成决议撤销的事由；其规范意义主要体现在证据层面——当股东会决议的合法性受到质疑时，完善的会议记录+签名册+委托书证据链是公司证明决议合法的核心证据。

建议代理客户时：

第一，提示客户严格按本法第119条规定的程序作成会议记录并由主持人、出席董事签名（避免日后举证困难）；

第二，提示客户将会议记录与签名册、代理出席的委托书"一并保存"（避免证据链断裂）；

第三，若客户的公司存在未制作会议记录的历史决议，建议补做会议记录确认书，由当时的主持人、出席董事追认签名（降低未来诉讼风险）。

二、新法变化的实务应对

本条相对于2018年旧法第108条删除了"出席股东签名"要求，新增了"出席董事签名"要求。律师应当提示客户：

旧法时代要求所有出席股东签名的做法已不再适用，章程中"所有出席股东应当在会议记录上签名"的条款应当修改为"主持人、出席董事应当签名+出席股东可以签名但非强制"；

新增"出席董事签名"要求强化了董事的决策责任，董事在会议记录上签名即视为对公司决策的确认，可能影响本法第125条第三款"经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任"的适用——建议董事在表决时对争议议案明确表示异议并要求会议记录记载，以保留免责证据。

三、三类会议记录的对比审查

律师在审查公司治理合规性时，应当按以下顺序核查三类会议记录的合规性：

股东会会议记录（本法第119条）——主持人+出席董事签名+与签名册/委托书一并保存；

董事会会议记录（本法第124条）——出席董事签名；

监事会会议记录（本法第132条）——出席监事签名。

任何一类会议记录存在瑕疵，都可能影响对应决议的效力认定，建议客户在会议结束后及时按法定程序完成签名确认。