一文读懂公司法第122条 — 股份有限公司董事长与副董事长
【法条】
第122条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
【解读】
① "董事会设董事长一人，可以设副董事长"——单数董事长+可选副董事长。本款明确董事长只能设一人，不得设两名以上董事长；副董事长则属任意性规范，可设可不设。这与本法第68条第二款对有限责任公司董事长设置模式保持一致，体现两类公司在董事长设置上的趋同。但要注意，国有独资公司适用第七章特别规定（第172条至第177条），董事长、副董事长产生方式与一般股份公司不同。
② "董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生"——董事长的法定产生方式。本款是强制性规范：股份公司董事长、副董事长必须由董事会以全体董事过半数选举产生，章程不得规定由股东会直接选举或其他产生方式。这与有限责任公司形成鲜明对比——有限公司允许章程自由约定董事长产生办法。实务中，若章程写"董事长由股东会直接选举"，该条款无效。"全体董事"基数与第124条董事会决议"全体董事过半数"一致，均指全部现任董事，而非出席董事。
③ "董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况"——董事长的三项核心职权。召集权、主持权、检查权是董事长专属职权，是"董事会负责人"地位的核心体现。章程不得把这些职权上移至股东会或下移至经理层。其中"检查董事会决议实施情况"与总经理"组织实施董事会决议"的职权（第74条第二款）形成分工：经理层负责执行，董事长负责跟踪落实。
④ "副董事长协助董事长工作"+"不能履行职务或者不履行职务"的递补规则。本款区分了"不能履行职务"（客观不能，如被羁押、重病、丧失行为能力）与"不履行职务"（主观怠于履职）。董事长缺位时由副董事长递补；副董事长也缺位时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。这是为了保证董事会召集机制不瘫痪，同样属于强制性规范，章程不得另设递补顺序。
⑤ 与本法第120条至第125条的体系衔接。第120条规定股份公司设董事会，第122条规定董事长设置、产生和职权，第124条规定董事会会议规则，第125条规定董事委托出席与责任承担。四个条文形成"董事会设立—董事长产生—会议运作—责任承担"的完整逻辑链。在审章程或处理公司决议纠纷时，我常常把这几条放在一块儿看，避免断章取义。
【案例】
（2019）最高法民再35号 | 确认合同无效纠纷 | 最高人民法院
物资储备公司原董事长袁某因被采取监视居住措施，无法正常履行董事长及法定代表人职务。袁某未经公司股东会或董事会决议，向丁某出具《授权委托书》，委托丁某"代为行使物资储备公司董事长和法定代表人职权、保管公司公章印鉴并依法开展公司经营活动"，即将董事长、法定代表人职权概括授权给丁某。随后，丁某以物资储备公司名义与物资集团公司签订《债权转让合同》。物资储备公司起诉请求确认该合同无效。
最高人民法院再审认为，董事长作为董事会负责人，对公司总体发展、生产经营承担重要职责；董事长因故不能履职时，应通过法定程序让渡权力或进行改选，不能通过个人总体概括授权的方式让渡董事长职权。袁某的概括授权违背公司法规定，丁某不能因此获得法定代表人及董事长权限，其代表公司签订合同的行为属无权代表，而非公司真实意思表示。物资集团公司作为股东及选派单位，对此情形应属明知，非善意相对方，无权主张善意相对人保护。故判决确认《债权转让合同》对物资储备公司不发生效力。
这个案子给我的提示很直接：董事长不能靠一纸授权把专属职权让渡出去。公司对外签约时，我通常会要求对方提供完整的授权链条：法定代表人签字、公司公章、董事会决议或股东会决议；遇到法定代表人被羁押、失联等情形，更要警惕概括授权风险。
【学习心得】
一、严格审查董事长的产生程序
代理股份公司决议效力纠纷时，我会重点核查：是否有合法董事会决议选举董事长；决议是否达到"全体董事过半数"；是否符合章程规定的其他程序要件。任一环节有瑕疵，选举决议都可能被认定为可撤销或不成立。
二、区分"不能履行职务"与"不履行职务"
建议客户在章程中明确两类情形的具体认定标准和递补程序，并将法定代表人变更与董事长变更同步处理，避免出现"董事长已无法履职，工商登记却未变更"的僵局。
三、防范董事长概括授权的法律风险
本案核心启示是：董事长不得通过个人概括授权让渡其专属职权。我在章程设计或合同审查中，会建议客户加入"董事长不得以个人授权方式让渡董事长职权"的内部控制条款，并在交易对手为特殊情形时，重点核查授权链条的完整性。