一文读懂公司法第129条 — 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况
【法条】
第129条 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
【解读】
① "公司应当定期向股东披露"——强制性规范与"定期"的法律含义。我把本条视为2024年新公司法对董监高报酬披露义务的统一规定，也是新公司法施行后的保留条款（旧《公司法》第116条规定的"股份有限公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况"几乎完全对应）。本款的核心要点包括：①强制性规范的性质——本条采用"应当"的表述，是强制性规范，公司必须定期向股东披露董监高报酬情况，不允许通过章程、股东会决议、董事会决议等方式排除或限制本条义务；②主体的扩展适用——虽然本条位于新公司法第六章（股份有限公司的组织机构）章节中，但"公司"一词在新公司法中通常指包括有限责任公司和股份有限公司在内的所有公司类型（参见证监会《上市公司章程指引》将本条适用于上市公司，立法说明本条不限于股份公司）；③"定期"的法律含义——本条未明确规定"定期"的具体周期。结合证券监管规定（如《上市公司信息披露管理办法》）和公司实践：上市公司应当按年度在年度报告或者临时报告中披露董监高报酬情况；非上市股份公司通常参照公司章程或者股东会决议规定的周期披露（如按年度披露）；有限责任公司参照本条执行（按章程规定或者股东会决议）。注意：本条的"定期"是强制性规范，但具体周期的确定权由公司自治（章程或者股东会决议），但不得约定"不定期"或者"无需披露"。
② "董事、监事、高级管理人员"——披露对象的三类主体。本款规定的披露对象包括三类主体：董事（包括执行董事、非执行董事、独立董事、董事长、副董事长等所有董事）、监事（包括监事会主席、监事会副主席、其他监事、职工监事等所有监事）、高级管理人员（包括经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、上市公司董事会秘书等所有高级管理人员）。三类主体的报酬披露义务应当全覆盖，不得选择性披露。本款的关键要点包括：①三类主体的法定性——本条列举的三类主体是法定最低披露范围，公司可以依章程或者股东会决议扩大披露范围（如增加披露已离任的董监高、控制股东代表等），但不得限缩披露范围；②三类主体的"报酬"范围——"报酬"的范围应当包括但不限于：基本工资、绩效工资、奖金、津贴、补贴、福利、社保公积金、股权激励、期权、限制性股票、其他与任职相关的现金或者非现金报酬；③间接获得的报酬——董事、监事、高级管理人员通过关联方（如控股股东、实际控制人控制的其他公司、关联公司等）从公司获得的经济利益，应当纳入披露范围——这是本条解释的扩张性适用，避免公司通过关联方规避披露义务。
③ "从公司获得报酬的情况"——披露内容的法定要素。本款规定披露的具体内容是"报酬的情况"，包括：报酬总额——每位董事、监事、高级管理人员从公司获得的全部报酬的金额；报酬构成——报酬总额的具体构成（基本工资、绩效工资、奖金、福利、股权激励等各项明细）；报酬确定依据——报酬确定的依据（章程规定、股东会决议、董事会决议、劳动合同、绩效考核结果等）；报酬支付方式——现金支付、非现金支付（实物、股权、期权等）的具体方式；报酬变动情况——报告期内报酬的变动情况（与上一报告期相比的增减变动）；报酬与公司业绩的关联——高管薪酬与公司经营业绩的关联（如绩效工资与利润指标的关联、股权激励的行权条件等）；对个别董监高的特别披露——对个别高额报酬的董监高，应当特别披露（如报酬总额超过一定金额的，应当说明理由）。本款的关键要点是：披露应当真实、准确、完整——禁止虚假披露、误导性披露、重大遗漏；披露应当及时——按"定期"的要求及时披露，不得迟延披露；披露应当易得——披露的方式应当便于股东查阅（如在公司公告栏、网站、年度报告、临时报告中披露），不得仅在内部文件中披露。
④ 与本法第187条（股东质询权）、新法第57条和第110条（股东知情权）的体系衔接。本条与本法第187条（"股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询"）、本法第57条（有限责任公司股东知情权）和本法第110条（股份有限公司股东知情权）形成体系衔接。三者的关系是：本条是公司主动披露义务——公司应当定期向股东披露董监高报酬情况，是公司的法定义务；本法第57条和第110条是股东主动查阅权——股东可以主动查阅公司相关文件（包括财务会计报告），间接获取董监高报酬信息，是股东的法定权利；本法第187条是股东质询权——股东可以要求董监高列席股东会接受质询，就报酬问题进行质询，是股东的法定救济权。三者的法律性质不同，但目的是一致的：保障股东的知情权和监督权。律师在代理相关案件时，应当注意：公司未履行本条披露义务的，股东可以依本法第57条和第110条主张查阅权，或者依本法第187条主张质询权；股东因公司未披露董监高报酬而遭受损失的，可以依本法第188条主张董监高的赔偿责任；对于上市公司，还可以依《证券法》第80条等规定主张证监会的行政责任追究。
⑤ 与《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》等行业监管规定的衔接。本条作为公司法的原则性规定，与证券监管规定形成"公司法+证券法"的双层规制体系：《证券法》第80条——上市公司应当依法披露董事、监事、高级管理人员的报酬情况，是证券法层面的强制性规范；《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会令第182号）第11条——"年度报告披露内容应当包含董事、监事、高级管理人员的报酬情况"；《上市公司治理准则》（证监发〔2018〕29号）第56条——"上市公司应当披露董事、监事、高级管理人员的报酬情况，报酬应当由公司或者董事会薪酬与考核委员会制定、审查"；《上市公司章程指引》（中国证监会令第1号）第141条——薪酬与考核委员会负责"制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案"，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。本条作为公司法层面的基础规范，与上述证券监管规定形成体系衔接。律师在代理上市公司客户时，应当同时遵守公司法层面的本条和证券监管层面的上述规定，确保董监高报酬披露的合规性。
【学习心得】
一、准确援引完整规范链条
我在代理公司董监高报酬披露相关争议（包括股东知情权纠纷、董监高违反忠实勤勉义务的赔偿责任纠纷、上市公司信息披露违规的行政责任追究、上市公司董监高薪酬决策机制的合规审查等）时，会先拉齐完整规范链条：公司法层面——本条（强制性规范，要求公司主动披露）+本法第57条（有限责任公司股东查阅权）+本法第110条（股份有限公司股东查阅权）+本法第187条（股东质询权）+本法第188条（董监高赔偿责任）；证券法层面——上市公司应当依《证券法》第80条披露董监高报酬；证监会规章层面——上市公司应当依《上市公司信息披露管理办法》第11条在年度报告中披露董监高报酬。我在审查董监高报酬披露合规性时，按以下步骤推进：
· 核查公司是否已制定董监高报酬披露的内部制度——包括章程、董事会决议、薪酬与考核委员会工作细则等；
· 核查公司是否已按"定期"要求披露董监高报酬——年度报告、临时报告、公司公告等；
· 核查披露内容的真实性、准确性、完整性——是否有虚假披露、误导性披露、重大遗漏；
· 核查披露方式的便捷性——股东是否可以便利地获取披露信息；
· 核查披露的时效性——是否及时披露。
二、关注董监高"报酬"范围的扩张性解释
我在审查董监高报酬披露内容时，会特别注意"报酬"的扩张性解释。本条的"报酬"不限于直接的工资、奖金等现金报酬，还应当包括：非现金报酬——股权激励、期权、限制性股票、员工持股计划份额、实物奖励、福利待遇（住房、车辆、津贴、补贴等）、社保公积金（公司缴费部分）、培训机会、商业保险等；延期支付报酬——递延奖金、长期激励计划（如虚拟股票、业绩股份等）、离职后的竞业限制补偿、退休福利等；通过关联方获得的报酬——董监高通过控股股东、实际控制人、关联公司、合伙企业等关联方从公司或者公司关联方获得的经济利益；通过其他形式获得的报酬——咨询费、顾问费、董事费、独立董事津贴、监事津贴等。
需要注意："报酬"的扩张性解释与本条的立法目的密切相关——保障股东的知情权和监督权；扩张性解释应当合理，不得任意扩张到与任职无关的偶然所得（如偶然的奖金、礼品的市价）；扩张性解释需要结合具体案情判断，律师应当在个案中综合考虑报酬的形式、实质和目的。
三、关注公司不履行披露义务的法律后果
我在代理相关案件时，会提示客户（本条义务主体公司及其董监高）注意不履行披露义务的法律后果：
· 民事责任——公司未履行本条披露义务的，股东可以依本法第57条（有限责任公司）和第110条（股份有限公司）主张查阅权，要求公司提供相关报酬信息；公司无正当理由拒不提供的，股东可以向人民法院提起诉讼。董监高未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存报酬披露相关文件材料，给股东造成损失的，股东可以依《公司法司法解释（四）》第12条规定，要求董监高承担民事赔偿责任；
· 行政责任——上市公司未按本条和《证券法》第80条披露董监高报酬的，中国证监会可以依《上市公司信息披露管理办法》第52条规定采取监管措施（责令改正、监管谈话、出具警示函等），或者依《证券法》第197条规定予以行政处罚（对上市公司处以50万元以上500万元以下罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以10万元以上100万元以下罚款）；
· 刑事责任——上市公司董监高故意隐瞒报酬或者提供虚假报酬信息的，可能涉嫌《刑法》第161条规定的违规披露、不披露重要信息罪，承担刑事责任。
我在协助客户建立合规制度时，通常会建议公司建立董监高报酬披露的内部合规制度，包括章程规定、董事会决议、薪酬与考核委员会工作细则、信息披露流程等，确保本条义务的履行。