一文读懂公司法第131条 — 股份有限公司监事会规则引致适用

【法条】

第131条　本法第七十八条至第八十条的规定，适用于股份有限公司监事会。

监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

【案例】

(2015)通中商终字第00092号 监事代表公司起诉董事高管损害公司利益责任纠纷（律师费报销） | 江苏省南通市中级人民法院

基本案情：监事代表公司对董事高管提起损害公司利益责任诉讼，因代表公司起诉垫付了律师费等相关费用，公司拒绝报销，监事请求法院判令公司承担其垫付的律师费等费用。

裁判观点：江苏省南通市中级人民法院认为：监事行使职权所必需的费用由公司负担。为行使监督权，监事代表公司提起损害公司利益诉讼的，为此垫付的律师费有权要求公司予以报销。公司不予报销的，可向法院提起诉讼，要求强制执行。

裁判要旨：监事代表公司提起损害公司利益诉讼所垫付的律师费等行使职权所必需的费用，由公司承担；公司拒绝报销的，监事可以向人民法院提起诉讼要求强制执行。

【解读】

① "本法第七十八条至第八十条的规定，适用于股份有限公司监事会"——监事会职权的引致适用。本条第一款引致适用第78条至第80条，这是新公司法的引致适用技术：股份公司监事会的职权范围与有限责任公司监事会保持一致，避免重复立法。引致的具体内容包括：第78条（监事会职权的列举式规定）——检查公司财务、监督董事高管执行职务行为、对违法违规的董事高管提出解任建议、要求纠正损害公司利益的行为、提议召开临时股东会、在董事会不履行召集职责时召集和主持股东会、向股东会提出提案、依第189条对董事高管提起诉讼、章程规定的其他职权；第79条（监事列席董事会+监事会调查权+聘请会计师事务所协助权）；第80条（董事高管提交执行职务报告的义务）。我在审查股份公司监事会职权争议时，会直接援引第78条至第80条作为规范依据，两类公司监事会职权完全一致。

② "监事会行使职权所必需的费用，由公司承担"——费用承担的强制性规定。本条第二款是强制性规范，禁止公司通过章程、股东会决议、董事会决议排除或限制。本款与新法第82条（有限责任公司监事会费用承担）文字表述完全一致，是两类公司监事会费用承担规则的统一规定。核心要点：①承担主体是公司（而非监事个人或股东）；②范围是"行使职权所必需的费用"，包括监事会会议会务费、调查费用、聘请会计师事务所等中介机构费用、代表公司起诉的诉讼费和律师费、查阅公司文件材料的费用等；③公司拒绝承担的，监事可以依本款向法院提起诉讼要求强制执行（参见(2015)通中商终字第00092号案）。我在为监事提供咨询时，会提示其保留费用凭证，为公司出具意见时则强调不得以任何决议形式削减该项义务。

③ 与第130条第二款（监事会组成）、第132条（监事会议事规则）的体系衔接。三个条款构成股份公司监事会"组成—职权—议事"的完整规则体系：第130条第二款规定组成规则；本条（131条）规定职权规则（引致适用第78条至第80条）和费用承担规则；第132条规定议事规则。我在代理监事会相关决议效力争议时，会按此体系逐层核查，避免只攻一点而遗漏其他程序瑕疵。

④ 与第189条（股东代表诉讼）、第190条（董事高管对第三人责任）、第232条（清算义务）的体系衔接。本条第二款的费用，包括监事会依第189条代表公司对董事高管提起诉讼所发生的诉讼费和律师费（参见(2015)通中商终字第00092号案）。我在处理股东代表诉讼案件时，会特别注意本条与第189条第一款的衔接：股东先书面请求监事会起诉，监事会30日内不起诉的，股东才可以自己名义直接起诉。

⑤ 监事会代表公司诉讼的费用承担规则。第78条第六项是监事会代表公司起诉的法定职权依据。实务中应注意三点：①监事会代表公司起诉的费用（诉讼费、律师费、差旅费等）由公司承担；②监事会拒绝起诉的，符合条件的股东可依第189条第二款以自己名义直接提起股东代表诉讼，相关费用同样由公司承担；③监事垫付的律师费公司拒绝报销的，监事可以起诉要求强制执行。我曾在类似案件中为监事方固定垫付凭证与委托合同，费用主张均获支持，关键就在于费用与法定职权的直接关联性。

【学习心得】

一、准确援引完整规范链条

我在代理股份公司监事会相关争议时，会按以下多层级规范链条推进：监事会职权——本条第一款引致第78条至第80条；监事会费用——本条第二款（强制性规范）；股东代表诉讼——第189条（前置程序）；监事代表公司起诉的费用——本条第二款+第189条第一款；镜像条款——第82条（有限责任公司）。完整链条的价值在于：法条虽短，但每一项主张都能落到具体的引致条款上，论证不留死角。

二、关注"行使职权所必需的费用"的扩张性解释与"合理费用"的边界

本款费用范围包括但不限于：会务费、调查费用、聘请中介机构费用、代表公司起诉的诉讼费和律师费、提案费用、查阅文件材料费用等。"合理费用"的边界在三方面：①费用应当与监事会法定职权直接相关；②费用应当合理，不得显著超出市场水平；③费用应当有合法凭证。我在代理监事主张费用时，会围绕真实性、合理性、必要性三性组织证据，特别是委托合同、付款凭证、发票三者的一致性。

三、关注本条与第82条、第78条至第80条、第189条的体系衔接

本条与第82条文字表述完全一致，两类公司监事会费用承担规则统一；本条第一款引致第78条至第80条，两类公司监事会职权完全一致；本条第二款与第189条形成连接——监事代表公司起诉的费用由本条第二款承担。我在为公司起草章程时，会明确写"监事会行使《公司法》第78条至第80条规定的职权，行使职权所必需的费用由公司承担"，把引致关系落到章程文本，避免章程与法律脱节。