一文读懂公司法第137条 — 上市公司审计委员会的前置审议程序

【法条】

第137条　上市公司在董事会中设置审计委员会的，董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

【解读】

① 审计委员会的前置审议权，是董事会上会前的第一道闸——本条把审计委员会在四类重大事项上的前置审议权写进了法律。我审查上市公司决策程序，顺序是固定的：先核这家公司在董事会里到底有没有设审计委员会，没设的，本条不适用；设了的，就必须再往下追一步——董事会在作出相关决议之前，有没有履行审计委员会的前置审议。这道程序没走，董事会决议就是带着程序瑕疵出生的，轻则被股东拿来做效力文章，重则相关责任人员挨交易所监管措施甚至证监会处罚。我常跟客户讲一句话：这类案子输的往往不是实体理由，而是会议记录上少了一页。

② "全体成员过半数"不是"出席成员过半数"，差一个字结果差很多——本条用的表决基数是审计委员会全体成员，不是出席会议的成员。换句话说，有人缺席，缺席的人不会从分母里消失，也不会被算成赞成票。我审查会议记录时，一定会把"全体成员"和"出席成员"两个数分开摆出来核对。举个最直观的例子：审计委员会5名成员，不管实际到会几个，都要至少3名成员同意才算通过；只有3人出席的，那就得3人全票同意。实务里栽跟头的，多半是把这两个口径混着用了。

③ 聘用、解聘会计师事务所，审的是独立性——第一项把承办审计业务的会计师事务所选聘列进了前置审议。选谁来做审计，直接决定财务信息能不能信，这是财务监督的源头。审计委员会事前审查，看的是会计师事务所的独立性、专业能力、审计费用，以及更换的理由是否站得住。我审查这类事项，重点盯两个点：一是更换审计机构时公司给的理由是否具体、是否与审计意见分歧有关，二是审计委员会有没有对独立性做实质判断——只写"经审议通过"四个字，等于没审。

④ 聘任、解聘财务负责人，防的是实控人伸手——第二项把财务负责人的任免也放进前置审议。财务负责人是上市公司财务管理的核心岗位，把这道关交给审计委员会事前审查，目的是挡住控股股东、实际控制人对财务人事的不当干预。我审查时会要求公司拿出候选人的专业背景、从业经历、诚信记录，看审计委员会是不是真的看过、问过、议过。尤其是解聘，理由往往比聘任更值得追问。

⑤ 披露财务会计报告，是防造假的最后一道内控——第三项把财务会计报告的披露列入前置审议。财务会计报告是信息披露的核心，也是财务造假最容易出事的地方。审计委员会事前审查，重点在财务报表、审计报告、重大会计政策。我给公司的建议一向是：审计委员会开会不能只听汇报，要敢于对异常科目追问到底，必要时可以独立聘请中介机构出专业意见。真到了被追责的时候，"我问过、我追过、我要求补充过"这些痕迹，就是免责的证据。

⑥ 2026年过渡期已走完，本条对上市公司一体适用——本条的前提是上市公司"在董事会中设置审计委员会"。按证监会2024年12月27日《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，上市公司应当在2026年1月1日前修改公司章程，在董事会中设置审计委员会行使监事会职权、不再设监事会或监事。到今天，上市公司已统一采用审计委员会模式，本条不再是个别适用。这里有两层关系必须分清：一是前置审议属于"决策把关"，审计委员会作为董事会内设机构参与决策链条，这与它承接的原监事会"监督"职权并行不悖，不是替代关系；二是审计委员会通过不等于事情就定了，最终决定权仍在董事会，而聘用、解聘会计师事务所依《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）第5条还要提交股东会决定；反过来说，审计委员会没通过的，董事会不能径行表决。

【学习心得】

一、先把审计委员会的"人"配合规，再谈它怎么审

我协助上市公司完善治理结构，第一步永远是核人：审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。人配错了，后面的审议程序再规范也是空转。人配对了，我会接着帮公司把审计委员会工作规程做出来，把职责范围、议事规则、表决程序逐项写死——没有工作规程，开会的随意性迟早会变成合规风险。

二、前置审议事项不止本条这四类，还得加上监管规则那一项

我审查上市公司是否履行了前置审议程序，清单上列的不是三类、也不是四类。除了本条的聘用解聘会计师事务所、聘任解聘财务负责人、披露财务会计报告，还要一并核查《上市公司独立董事管理办法》第26条在四类之外增加的一项——因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。这一项在实务中特别容易被漏掉，而它恰恰是监管问询的高频点。审查时我会要求公司把审计委员会的会议记录、表决票一并留存，以备监管问询或诉讼举证。

三、审计委员会要敢用"延期"这个武器

我给审计委员会做履职提示，讲得最多的不是法条，是两个动作。第一个是会前充分获取资料，资料不充分的可以要求补充；第二个是必要时提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项的建议。很多委员不知道自己有这个权利，或者知道但不敢用。其实这两招既是勤勉尽责的体现，也是保护自己的手段——材料都没看全就表决，出了问题没有任何辩解空间。

四、财务监督是一张网，审计委员会不能单打独斗

我协助上市公司建立财务监督机制，不会只盯审计委员会一个点，而是看它跟内部审计机构、外部审计机构能不能协同起来。审计委员会负责把关，内部审计负责日常，外部审计负责验证，三者之间信息畅通，财务信息的真实性、准确性和完整性才有保障。审查时我会顺着这条线去看公司的内部控制制度，看财务造假和信息披露违规的口子到底堵没堵上。