【法条】
第142条 公司的资本划分为股份。公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。采用面额股的，每一股的金额相等。
公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。
采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。
【解读】
① 股份是公司资本的基本计量单位：本条第一款重申股份有限公司资本划分为股份的基本构造——股份既是资本的最小组成单位，也是股东权利的计算单位。采用面额股的，每一股的金额相等，即每股票面金额一致，公司注册资本等于全部股份票面金额之和。这一构造与有限责任公司的注册资本直接以货币数额表示不同，是股份公司股权流动性和类别股制度的基础。
② 择一采用机制：公司必须在面额股与无面额股之间“择一”采用，由公司章程规定，不得并存混用——不能一部分股份有面额、一部分无面额。面额股是传统模式（我国实践中通常为每股1元），票面金额载于股票之上；无面额股则不记载票面金额，仅代表公司资本的一定份额，其价值随公司净资产变动。无面额股“突出股份的资本单位符号功能，弱化股份的货币符号功能”，本次修法引入系我国公司法首次确立无面额股制度。
③ 双向转换机制：第二款允许公司根据章程的规定，将已发行的面额股全部转换为无面额股，或将无面额股全部转换为面额股。三项要点：一是必须“全部”转换，不允许部分转换（与择一采用逻辑一致）；二是双向可转，转换后仍可再转回；三是转换需依章程规定的程序进行，实践中通常由股东会作出决议（第151条），涉及注册资本、章程相应条款的修改及变更登记。
④ 无面额股的资本计入规则：第三款是本条的操作核心——采用无面额股的，发行股份所得股款的二分之一以上必须计入注册资本，未计入注册资本的部分列为公司资本公积（第213条），并可用于弥补公司亏损（第214条）。举例：公司发行无面额股100万股，每股发行价10元，共募资1000万元，则至少500万元计入注册资本，其余计入资本公积；公司也可将600万元计入注册资本（超过1/2即可），但不能低于500万元的底线。设置该底线的立法目的在于维持注册资本对债权人的最低担保功能——无面额股没有票面金额约束，若允许全部股款计入资本公积，注册资本将失去意义，债权人担保财产被架空。
⑤ 立法价值：其一，解决亏损企业折价发行的融资困境——旧法下股票发行价格不得低于票面金额（新法第148条已将该规则限定于面额股），企业一旦亏损致每股净资产低于1元面额，按不低于面额发行将实质摊薄新股东权益，融资受阻；无面额股无此限制，发行价格完全由市场定价。其二，顺应国际趋势——1912年美国纽约州率先采纳无面额股份，特拉华州公司法迄今面额股与无面额股双轨并行；日本2005年公司法改革后全面采用无面额股。其三，与授权资本制（第152、153条）、类别股制度（第144条）配套衔接，共同构成灵活化、市场化的股份发行制度群。
⑥ 配套规则衔接：采用无面额股涉及一组配套规则——股东会就发行事项作出决议（第151条）；招股说明书应当载明无面额股的发行价格（第154条）；股票载明“发行无面额股的，股票代表的股份数”（第149条）；纸面股票票面事项相应调整。我审查采用无面额股的章程与发行文件时，会逐项核对该规则群的完备性。
【案例】
（本条暂无公开的典型司法案例，以下为实务场景说明）
我曾服务的一家股份有限公司在筹备新一轮融资时，因前轮融资估值回调导致每股净资产低于1元面额。若继续采用面额股并按不低于票面金额发行，新投资人认购价格将显著高于每股净资产，摊薄老股东权益，融资难以推进。经我建议，公司依第142条将章程约定的股份形式由面额股全部转换为无面额股，按每股净资产8折定价发行，募资1000万元中500万元计入注册资本、500万元计入资本公积，既满足“二分之一以上计入注册资本”的底线，又解决了折价发行困境。