【法条】
第147条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
公司发行的股票，应当为记名股票。
【解读】
① 第一款：股份与股票的关系。股份是抽象的资本份额（价值形态），股票是股份的证券化载体（凭证形态）。股票是证权证券而非设权证券——条文用"证明"二字点明：股份因出资、认购行为产生在先，股票仅作证明，股票灭失不消灭股份，股东可循公示催告程序宣告失效后申请补发。股票与出资证明书（有限公司）、股东名册共同构成股权凭证体系，但效力层次不同：股东名册是股东主张权利的依据，股票是持股的外在凭证。
② 第三款记名强制——本条最大的新法变化：无记名股票制度终结。旧法第129条允许"公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票"（仅对发起人、法人发行的强制记名），新法一律记名。立法理由：其一，股权透明——记名+登记才能落实受益所有人识别与反洗钱监管；其二，与证券登记结算实名体系匹配——中登公司集中登记存管早已全面电子化实名；其三，消除无记名股票"凭交付转让、持有人即股东"的治理盲区——公司不知道股东是谁，股东会通知无法送达、股东人数无法统计。存量衔接：旧法下发行的无记名股票应转换为记名并记载于股东名册；实务中无记名实物股票仅存于极少数上世纪90年代定向募集设立的历史遗留公司。
③ 记名+股东名册的体系效应：记名强制使股东名册（第102条：记载股东姓名或名称及住所、各股东所认购的股份种类及股份数、纸面股票编号、取得股份日期）成为完整的股权外观——股东资格认定、股东会通知送达、表决权行使、股份执行与质押公示都有了确定载体。股票的纸面形式仅是极端形态（第149条：载明公司名称、编号，法定代表人签名、公司盖章），主流是电子登记。
④ 股东资格认定的实质+形式双重要件：河南高院审理、最高法院二审维持的珠宝公司案确立规则——挂牌公司定向发行股份的，认购人支付全部认购款只是实质要件，还须经全国股转公司备案审查、中国结算完成股份登记的形式公示，才能取得完整股东资格；"成为股东的时间"解释为完成股份登记之时而非付款之日；仅委派财务人员不足以认定行使过股东权利。这与第147条（股票凭证）+第102条（股东名册）的体系完全一致：股票与名册登记是形式要件，与出资实质要件缺一不可。
⑤ 股份证券化规则链的分工：第102条（记载层：股东名册）→第147条（凭证层：股票形式+记名强制）→第149条（纸面要式）→第160条（流转层：记名股票背书转让、转让后记载于股东名册）。本条居凭证层，向上衔接名册记载，向下衔接转让流转。
【案例】
北京某文化发展公司与河南某珠宝公司股东资格确认纠纷案（"股东资格反向确认"全国首例） | 一审：河南省高级人民法院；二审：最高人民法院
基本案情：河南某珠宝公司系新三板挂牌公司。2016年3月，北京某文化发展公司与珠宝公司签订《股份认购协议》，认购9367万股（每股1.601元、合计约1.5亿元），发行后持股51%成为控股股东；协议约定如珠宝公司未取得全国股转公司"股份登记函"则协议解除、退还全部认购款。文化发展公司4月足额付款后，珠宝公司将募集资金挪用殆尽；股转公司备案审查因公司未回复反馈意见而中断，涉案发行始终未取得股份登记函、未在中国结算办理股份登记，证券持有人名册、工商公示信息、公司半年报中均无文化发展公司持股记载。2016年10月文化发展公司发出解除通知并收回认购款。后珠宝公司因债务被执行，执行申请人申请追加文化发展公司在抽逃出资范围内担责。2018年6月文化发展公司诉请确认其不具有股东资格、协议已解除；珠宝公司反诉要求其承担抽逃出资责任。
裁判观点：（一审河南高院、二审最高法院维持）本案系股份有限公司发行股份引发的股东资格确认纠纷。依据公司法（旧法第125条：股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证；第129、130条：记名股票与股东名册）及股转系统业务规则：股份公司有为股东签发股票、置备股东名册的义务；股东取得完整无瑕疵的股东资格和股东权利，需要符合出资等实质要件和对股东出资的登记、证明等形式要件；投资人认购股份后具备实质要件，但股东权利和股东资格的取得还须经外在形式予以公示——文化发展公司虽支付全部认购款，但认购股份未进行登记公示，不能享有完整的股东权利。成为股东的时间条件应解释为"备案审查结束并在中国结算完成股份登记之时"；珠宝公司无证据证明其行使过表决权、分红权，仅委派财务人员不足以认定股东资格。
裁判要旨：挂牌公司系非上市公众公司，不当然适用"缴纳出资即取得股东资格"；定向增发认购方须经发行备案审查、新增股份在中国结算办理登记后，方完整取得股权。未完成备案审查、未办理股份登记的，认购方请求确认其不具有股东资格的，应予支持——因目标公司原因无法办理登记的，应依法保障投资者退出权。