法条

第十五条　公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

解读

公司对外投资或为他人提供担保：决议机关为董事会或股东会（按章程规定）；不得超过章程规定的总额或单项限额。

公司为股东或实际控制人提供担保（关联担保）：决议机关必须经股东会决议（董事会不行）；被担保的股东或实际控制人不得参加表决；该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

典型案例

（2021）最高法民终511号 湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司、雪松国际信托股份有限公司等金融借款合同纠纷案。

案情：湖南天润公司系上市公司，其控股股东恒润华创公司（持股21.45%，实控人赖淦锋）向雪松信托贷款，湖南天润公司签订《补足协议》提供连带责任担保。湖南天润公司章程规定为股东、实控人担保须经股东大会审议，但公司仅通过董事会决议（5名董事签字），未召开股东大会。

法院认定：湖南天润公司为控股股东提供担保依法须经股东大会批准，仅通过董事会决议不符合《公司法》规定，担保无效；湖南天润公司存在管理不当过错，雪松信托公司作为专业金融机构未尽必要审查义务亦有过错；双方均有过错，湖南天润公司对恒润华创公司不能清偿部分的1/2承担赔偿责任。二审维持原判。

实务要点

为他人（非股东）担保：按章程由董事会或股东会决议。为股东/实际控制人担保：必须经股东会决议，且关联股东回避。债权人的审查义务：接受关联担保时应要求提供股东会决议。违规担保的后果：担保可能无效，公司可能承担过错责任（不超过1/2）。

风险提示

违规担保可能被认定无效或部分无效；上市公司为股东担保必须披露并经股东大会；债权人接受关联担保时应严格审查决议文件。