【法条】
第151条 公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：
（一）新股种类及数额；
（二）新股发行价格；
（三）新股发行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的种类及数额；
（五）发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额。
公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。
【解读】
① 五项法定决议事项的规范性质：本条是发行新股的"最低决议清单"——种类数额、发行价格、起止日期、向原股东发行的种类数额、无面额股计入注册资本金额。五项缺一，决议即存在内容瑕疵风险：发行新股属于公司资本结构的根本变动，第116条第三款要求股东会特别决议（2/3），本条进一步锁定决议必须覆盖的具体事项。裁判通说（如上海一中院公司决议效力案件审理思路）将"股份公司发行新股的新股种类、数额及向原股东发行新股的种类、数额"列为产生外部效力的法定决议事项——决议瑕疵不仅影响公司内部，还牵连对外发行行为的效力评价。
② 新法变化点（五）：无面额股配套——发行无面额股的，股东会必须决议"新股发行所得股款计入注册资本的金额"。呼应第142条第三款"二分之一以上计入注册资本"：法律划底线（≥50%），具体计入金额由股东会逐次决议确定，董事会无权自行裁量。无面额股没有票面金额，注册资本不再能按"股数×票面"自动计算，必须由决议明确——这是无面额股制度落地不可缺少的程序齿轮。
③ 第二款作价授权：定价交给公司，"根据经营情况和财务状况，确定其作价方案"——发行定价市场化原则的延续（旧法第136条同旨）。司法对定价保持商业判断尊重：价格显失公平时，中小股东的救济路径是决议撤销（程序瑕疵）或对控股股东/董事的信义义务追责，而非以"价格不公"直接主张决议无效。向原有股东发行新股的种类数额列入法定决议事项，与优先认购安排挂钩——不向原股东发行或降低其比例，实质是稀释既有股东权益，必须经股东会明示决议。
④ 与第152条的双轨衔接：本条是常规路径——每次发行新股均由股东会逐次决议五项事项；第152条是授权路径——章程或股东会一次授权，董事会三年内自主发行不超已发行股份50%。两条构成"法定资本制+授权资本制"双轨：未授权的公司走151条，已授权的公司在授权额度内走152条+153条（董事会2/3决议），超出授权或授权届满回归151条。