【法条】
第153条 公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
【解读】
① 基数与门槛："全体董事三分之二以上"——计票基数是全体董事而非出席董事，缺席、弃权都压缩通过空间：9名董事的董事会须至少6票同意，2名缺席即不可能以"出席5人全票"通过。立法意图明确：授权资本制把发行权交给董事会这个"小机构"，内部决策必须以高门槛保证审慎与制衡，防止少数董事操纵发行时点、价格与对象。
② 新法新增的配套条款：旧法没有授权资本制，自然没有本条。第152条（对外授权）+第153条（内部决议）是同一制度的两翼——只有授权、没有高门槛决议要求，授权就会成为内部人稀释中小股东的低成本工具。153条的2/3门槛与旧法回购授权改革中证监会的配套规则（上市公司回购须股东大会2/3特别决议或授权董事会）一脉相承。
③ 体系内的统一逻辑：董事会行使股东会让渡的"重大剩余权力"时，新法一律适用高标准决议——财务资助（第163条：董事会决议须全体董事2/3以上）与授权发行（本条）两处完全同构。可提炼出裁判层面的解释规则：凡属"章程或股东会授权董事会作出的重大资本处分决定"，决议门槛不得低于全体董事2/3，章程不得降低（章程只能提高不能降低法定门槛）。
④ 决议瑕疵的后果分层：未经授权或未达2/3门槛的董事会发行决议——内部层面构成决议不成立/可撤销/无效（依新法决议瑕疵规则）；外部层面，新法第28条确立决议被撤销/确认不成立时不影响公司对善意相对人的法律关系——认购人善意的，发行行为对认购人仍有效力，损失由过错方内部追偿；但资本登记效果（增资变更登记）因欠缺授权基础难以通过登记机关审查。实务上发行前核查授权链条完整性，远比事后救济可控。