【法条】
第160条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
【解读】
① 最重大的变化：旧法"发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让"被删除。非上市股份公司发起人的限售义务就此终结——立法判断是：非公众公司无外部投资者保护需求，发起人责任已由资本充实、出资加速到期、设立责任等制度覆盖，一年禁售纯属多余。今后判断非上市公司发起人能否转让股份，只看章程与合同，不再看法条。
② 保留并聚焦的限售：公开发行前已发行的股份（原"首发前股份"），自上市交易之日起一年内不得转让。注意主语是"股份"而非特定股东——凡上市前取得的股份一律锁定一年。这仅是底线：控股股东、实际控制人36个月锁定等更严要求，由第二款的转致条款衔接证券法第75条与证监会减持规则处理。
③ 董监高规则五件套：申报义务（持股及变动向公司申报）；年度25%限额（"在就任时确定的任职期间"为新增表述——按就任时锁定的任期计算年度，解决中途换届、连选连任的年度切分争议）；上市锁定一年；离职后半年禁售；章程可加严。注意25%限额以"年度"为单位滚动计算，且新法明确只约束董监高本人名下股份，配偶、一致行动人等由减持规则另行规制。
④ 新增第三款堵住规避通道：限售期内出质的股份，质权人不得在限售期内行使质权。此前实务存在"限售股质押→违约→折价/拍卖变现"绕开限售的操作，实质架空限售。新法明确质权的行使也受限售期约束——限售是股份本身的属性，跟随股份而非跟随持有人的意愿。这一款与减持规则中"质押违约处置须遵守限售与减持限制"的监管逻辑完成立法统一。
⑤ 裁判格局：本条引发的诉讼集中在限售期内签订的股份转让协议的效力。主流裁判规则是负担行为与处分行为二分：法律禁止的是限售期内的股份变动（过户、交割），不禁止当事人签订附期限、附条件的转让合同——只要实际变动发生在限售期外，合同有效。叠加新法第三款后，质权实现的时点安排同样要过限售关。
【案例】
张桂平诉王华股权转让合同纠纷案（(2005)苏民二初字第0009号，江苏省高级人民法院一审生效；《最高人民法院公报》2007年第5期案例）
基本案情：王华系某股份有限公司发起人，公司成立未满法定禁售期时，与张桂平签订《股份转让协议》，约定将发起人股份转让给张桂平，双方同时签订《过渡期经营管理协议》，约定在禁售期届满办理股权过户手续前，股份委托张桂平行使、收益归张桂平。后双方就付款与违约金产生争议，王华以协议签订于禁售期内、规避法律强制性规定为由主张协议无效。
裁判观点：公司法关于发起人股份禁售期的规定，立法目的在于防范发起人利用公司设立谋取不当利益、并通过转让股份逃避发起人可能承担的法律责任。发起人在禁售期内与他人签订股权转让协议，约定待禁售期届满后办理股权过户手续，并在协议中约定将股权委托受让方行使的，该股权转让合同不违反禁售期规定；协议双方在禁售期内将股权委托给未来的受让方行使，也并不违反法律的强制性规定，且在双方正式办理股权登记过户前，上述行为并不能免除转让股份的发起人的法律责任，也不能免除其股东责任。因此，上述股权转让合同应认定为合法有效。
裁判要旨：限售期禁止的是限售期内的股份变动（过户登记），不禁止当事人签订约定在限售期外办理过户的转让合同；禁售期内的股份委托行使安排亦不构成规避，发起人责任不因委托而免除。
注：本案审判时适用1993年公司法第147条（发起人三年禁售期），其后修订将该期限缩短为一年，2023年修订删除非上市发起人禁售；本案确立的"负担行为与处分行为二分"裁判规则延续适用于现行第160条项下的全部限售场景。