【法条】
第161条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；
（二）公司转让主要财产；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
公司因本条第一款规定的情形收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。
【解读】
① 立法定位：有限公司异议回购制度向股份公司的平行迁移，2023年修法的重大制度增量。旧公司法第142条第一款规定的四项回购例外（减资、与持本公司股份的其他公司合并、职工奖励股份、合并分立异议）中，与异议股东退出相关的只有"合并分立异议"一项；"连续五年不分配利润""转让主要财产""期限届满决议存续"三项事由，旧法仅赋予有限责任公司股东（旧法第74条），股份公司股东面对多数决压榨时没有任何法定回购退出通道。新法把有限公司的成熟保护扩展到股份公司，补齐了资合公司少数股东的退出救济。
② 两处精准调整——不是简单照搬第89条。其一，事由拆分：第89条第一款第（二）项是"公司合并、分立、转让主要财产"三项合一，本条第（二）项只保留"转让主要财产"，股份公司的合并分立异议回购被单独移至第162条第一款第（四）项处理（该项不受"公开发行除外"限制，上市公司股东亦可适用）；其二，第89条第三款"控股股东滥用股东权利严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司收购其股权"未迁移至本条——该兜底救济以人合性封闭公司为预设场景，股份公司股东另有决议撤销、损害赔偿、解散等救济路径。
③ "公开发行股份的公司除外"——适用范围的法定限缩。公开发行指证券法口径的向不特定对象发行或向特定对象累计超过二百人发行；已公开发行的公司（含上市公司）股东被排除在本条之外。排除的法理：公众公司股东持有的是可流通证券，有公开市场"用脚投票"的退出通道，无须法定回购权兜底；且公众公司回购股份受第162条与证券法的严格管制（事由法定、库存股不得超过已发行股份总数的百分之十且三年内转让或注销、信息披露、集中交易方式），若再开放异议回购，股东可以"投反对票"强制公司进场买回，冲击资本维持与市场秩序。注意边界：公开发行公司股东并非丧失全部异议退出权——对合并分立决议持异议的，仍可依第162条第一款第（四）项请求回购。
④ "转让主要财产"的认定——量质双标准。量：转让财产价值占公司资产总额的比重；质：是否对公司设立目的、存续基础、正常经营和盈利能力产生实质性影响、是否导致公司发生根本性变化。司法实践以质为判断的主要标准、量为辅助标准——单纯改变资产形态（如房产变现金）而未动摇存续基础的，不构成"转让主要财产"（人民法院案例库入库案例已确立该框架）。程序关联：转让主要财产属股东会决议事项；股东未参加股东会或会议未实际审议的，参考最高人民法院公报袁朝晖案（（2014）民申字第2154号，有限公司场景）确立的解释逻辑——非因自身过错未投票但对转让主要财产明确书面反对的，回购请求仍应支持，"投反对票"的形式要件不因会议程序瑕疵而被架空。
⑤ 程序与股份处置——三个期限一个出口。形式要件：对该项决议投反对票（含公报案扩张解释的书面异议）；协商期：自决议作出之日起六十日内股东与公司协商收购协议；起诉期：协商不成的，九十日内向法院提起诉讼——两个期限均自决议作出之日起算，属除斥期间，经过即失权。第三款是本条相对旧法第74条的新增：公司依本条回购的股份，应当在六个月内依法转让或者注销——转让可向其他股东或第三方进行，注销则须履行减资程序；六个月是硬性处置期限，与第162条第三款对第（四）项情形"六个月内转让或者注销"的安排一致，防止公司长期持有库藏股变相抽回资本。