【法条】
第一百八十二条 董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
【解读】
① 条文定位：关联交易从"绝对禁止"转为"程序可控"。本条承接第181条的刚性红线，将"董监高与本公司自我交易"从旧法第148条第一款第（四）项"未经同意即违法"的表述，重构为"应当报告并决议通过"的"相对禁止"模式。简言之，关联交易本身不再一律违法，关键在于是否履行了向董事会或股东会的报告程序，并经公司章程规定的决议通过。这正是第181条（绝对禁止）与第182—184条（相对禁止）分界线在关联交易上的具体体现。
② 适用主体与关联人范围的扩张。本条第二款将规制对象由"董监高本人"扩及三类关联人：一是董监高的近亲属；二是董监高或其近亲属直接、间接控制的企业；三是与董监高有其他关联关系的关联人。这意味着自我交易的外延被大大拓宽——不仅董监高自己与公司签合同需审查程序，其配偶、子女、父母，其控制的子公司、代持企业，乃至其他利益关联主体与公司交易，同样落入报告与决议的轨道。实务中常见的"配偶持股公司与本公司供货""高管近亲属任法定代表人的企业与本公司租赁"等，均属本条规范对象。
③ 程序要件：报告＋决议，缺一不可。程序包含两个动作：一是"报告"，就交易有关的事项（交易对方、标的、价格、商业必要性等）向董事会或股东会如实披露；二是"决议通过"，按公司章程规定的机关与表决规则（注意第185条关联董事回避）形成有效决议。仅有口头告知、事后追认或未经章程规定机关的决议，均难谓合规。章程对决议机关、表决比例未作规定的，应回归法律的一般规则并留存完整会议记录与签字。
④ 实质公平仍是底线。新法虽放宽程序，但并未放弃实质审查。关联交易损害公司利益的，即便履行了程序，公司仍可依据第21条（关联人不得利用关联关系损害公司利益）及《公司法司法解释（五）》第1条主张赔偿——即"程序合法不能当然豁免赔偿责任"，法院仍会审查交易对价是否公允、是否损害公司或债权人利益。因此，合规的关联交易既要"走得对程序"，也要"经得起比价"。
⑤ 法律后果与救济链条。违反本条未经报告、决议的关联交易，收入可经第186条归入权收归公司；造成公司损失的，可依据第188条（赔偿责任）、第189条（股东代表诉讼）追偿；控股股东、实际控制人指使的，依第192条承担连带责任。第185条同时为董事会决议设置了关联董事回避的防火墙，与本条配套适用。
【案例】宝陆地产公司股东诉毕梦逸损害公司利益责任纠纷案
案号：（2020）鲁10民终1335号，山东省威海市中级人民法院（二审维持）。
基本案情：毕梦逸系宝陆地产公司股东、执行董事兼法定代表人。任职期间，毕梦逸与其姐姐毕可燕约定，毕可燕以旧房作价102万元换购公司新房，不找差价。公司账目显示，该旧房实际入账价格仅82万元，明显低于股东内部价，差额572089.40元。交易未经股东会决议，亦未取得另一股东王忠胜同意，王忠胜、王忠利遂诉请毕梦逸赔偿公司损失。
裁判观点：法院认为，毕梦逸在担任执行董事、法定代表人期间与自己的姐姐签订以房抵房协议，"该约定与宝陆地产公司的房地产经营内容相悖，且旧房实际入账价格82万元，明显低于股东内部价，差额部分达572089.40元，严重损害了宝陆地产公司的合法权益"，相应损失应由毕梦逸赔偿。对毕梦逸"王忠胜知情并同意"的抗辩，法院以其委派的财会人员并未在协议上签字确认、亦无证据证明该交易经股东会或王忠胜同意为由，不予采纳。二审驳回上诉、维持原判，判令毕梦逸赔偿差价款572089.40元及利息。
本案适用旧法第148条第一款第（四）项、第21条；新法第182条第二款已把"董监高的近亲属"明确纳入关联人范围，姐姐正属此类，并要求"报告＋按章程经董事会或股东会决议"，本案既无决议亦无同意。可见以房抵房、无现金往来，同样属于受规制的关联交易，对价应按公允价折算，差额即为公司损失。