【法条】
第一百九十一条 董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
【解读】
① 条文定位：董高职务行为致第三人损害的对外赔偿责任条款。它与第188条（对公司的赔偿）形成"对外—对内"双轨：第191条管董高执行职务致第三人损害时的对外责任分配，是公司法对"职务侵权"的明确规定。
② 双层责任结构：第一层——董高执行职务给他人造成损害，由公司承担赔偿责任（替代责任逻辑，优先保护外部受害人）；第二层——若董高存在"故意或者重大过失"，董高本人也须承担赔偿责任。这突破了传统"职务行为一律公司担责"的单一格局，强化对恶意、重大过失董高的直接追责。
③ 适用主体：董事、高级管理人员（不含监事；亦不含一般员工——一般员工职务侵权依《民法典》第1191条用人单位责任处理）。"他人"指公司以外的第三人（含债权人、交易相对方、被侵权人等）。
④ 主观要件分层：公司对外担责不要求董高主观过错（职务行为即触发）；但董高个人担责以"故意或重大过失"为门槛——一般过失不触发董高个人责任，体现对正常经营风险的合理容错。
⑤ 与第188条衔接：董高因故意、重大过失对外赔偿后，公司对外赔付的，可依据第188条向有过错董高追偿；外部受害人也可依本条直接要求董高在故意、重大过失范围内承担责任。本条系2023年修订新增，强化了董高对外的个人责任。
【案例】某甲公司诉侯某等损害公司债权人利益责任纠纷案
案号：（2025）湘0112民初9603号，湖南省长沙市望城区人民法院，2026年2月5日裁判，案由：损害公司债权人利益责任纠纷。
基本案情：2023年11月8日，某甲公司（供货方）与某乙公司（采购方）签订《水果采购合同》，约定供应各类水果（含进口水果）；同年11月10日至12月3日交易货款合计10272344元，货物已由某乙公司签收。某乙公司欠付货款1388457元及逾期利息51361.72元，经（2024）湘0112民初969号生效判决确认。侯某系某乙公司法定代表人、经理、董事长。2023年5月26日，某乙公司股东某辛公司、某癸公司作出股东会决议，责令公司将公章、合同章交某辛公司代为保管。
裁判观点：法院援引第191条，称"在董事、高级管理人员执行职务存在故意或者重大过失的情况下，也应承担赔偿责任"；侯某在印章已被股东会决议交他人代管后，仍以公司名义签约并在合同上签名、加盖公司印章，法院认定其"作为公司高级管理人员在执行职务存在故意或者重大过失，应与公司承担连带赔偿责任"。对董事陈某乙、夏某及财务负责人彭某乙，因无证据证明其参与签约，不予支持；并指出"以上法条并未规定公司监事须承担赔偿责任"。判决侯某对上述货款及利息承担连带赔偿责任。
本条系2023年修订新增，将董高职务侵权的外部责任由公司单独承担，扩张至董高故意、重大过失时的个人连带。本案的裁判逻辑是：其一，"执行职务"是公司担责的前提；其二，"印章被收管仍越权用印"这一事实本身，足以支撑故意或重大过失的认定。