【法条】
第一百九十二条 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
【解读】
① 条文定位：2023年修订新增条款，专治控股股东、实际控制人"垂帘听政"式损害公司利益。旧法对双控人仅能依关联交易或法人格否认间接追责，对"幕后指示董高行事"缺乏直接连带责任依据；本条将责任从董高"前端"穿透至双控人"后端"，与新法强化双控人义务的修法主线一脉相承。
② 适用主体：责任主体限定为"控股股东"与"实际控制人"两类。控股股东依持股比例或表决权足以影响股东会决议认定；实际控制人指虽非股东但通过投资关系、协议或其他安排实际支配公司行为之人。二者均不限于自然人，法人亦可构成。
③ 行为要件：须有"指示"董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为。"指示"包括明示命令、暗示施压、借助控制地位迫使董高就范等；被指示对象仅为董事、高级管理人员（不含监事、普通员工）。损害后果须现实发生且可归责于该指示行为——即指示与损害之间具备因果关系。
④ 责任形态：双控人与被指示的董事、高级管理人员承担"连带责任"。公司或受害股东有权择一或同时向双控人、董高主张全额赔偿，内部再按过错份额分担；双控人不得以其未直接签约、未直接获利为由抗辩脱责。
⑤ 体系衔接：本条与第181—186条忠实义务群、第189条股东代表诉讼、第190条股东直接诉讼形成闭环——董高前端违忠实义务，双控人后端连带；公司或股东既可追究董高赔偿、归入，亦可依本条将双控人一并拉入责任圈，彻底封堵"幕后免责"空间。
【案例】山西某某等与某某公司损害公司利益责任纠纷案
案号：（2021）粤0783民初5235号，广东省开平市人民法院，2022年12月5日裁判，案由：损害公司利益责任纠纷。
基本案情：某某公司于2011年成立，2016年增资后注册资本3000万元，某某卓开持股88.667%、实缴2660万元。某某卓开由山西某某与某某卓融设立，山西某某持99%合伙份额，某某卓融持1%并任执行事务合伙人；山西某某另持某某卓融98%股权。2016年，三方签订《信卓1号项目监管协议》，约定合伙企业向某某公司董事会、监事会派出半数以上董事、监事，委派人员任董事长和法定代表人，并享有重大事项一票否决权。
裁判观点：法院依2018年公司法第216条第（三）项，认定实际控制人系"虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人"；山西某某虽非股东，却借《信卓1号项目监管协议》层层控制、派驻董事并握一票否决权，对董事会成员任命与经营决策形成支配，构成实际控制人，某某卓开则为控股股东。判令二者共同赔偿7993275.11元、利息1831248.65元及自2022年5月6日起的后续利息，某某卓融对某某卓开的债务承担连带清偿责任。
本案裁判于第192条施行前，法院系循旧法实际控制人认定加损害公司利益责任的路径处理，未及适用"指示"规则。2023年修订后，同类"双控人借控制关系指示董高损害公司或股东利益"的情形，已由本条直接法定为连带责任，无须再借道关联关系条款与一般侵权构成要件。