法条

第二十二条　公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

解读

一、控股股东的定义：持股50%以上，或持股不足50%但对公司决策有重大影响。

二、实际控制人的定义：通过投资关系、协议等能够实际支配公司行为的人，不一定是股东。

三、控股股东和实际控制人的义务：忠实义务（不得利用关联关系损害公司利益）；勤勉义务（为公司最大利益行事）；禁止关联交易损害公司（不得利用关联交易转移利益）。

四、2023年修订要点：强化控股股东和实际控制人的责任，明确关联交易的利益输送禁止，加大对中小股东保护力度。

案例

案例一：（2020）最高法民终55号 兖矿贵州能化有限公司、安顺永峰煤焦集团有限公司公司关联交易损害责任纠纷案。兖矿公司作为东圣公司的控股股东，利用关联交易损害了东圣公司及小股东的利益，判决确认股权转让协议无效，兖矿公司赔偿相应损失。

案例二：（2017）最高法民终416号 贵州东圣恒泰矿业投资管理有限公司、兖矿贵州能化有限公司公司关联交易损害责任纠纷案。兖矿公司作为控股股东利用控制地位通过决议将公司优质资产转让给自己控制的其他公司，判决确认部分决议无效，兖矿公司赔偿东圣公司相应损失。

案例三：（2023）最高法民申635号 黄某、北京某公司等民事申请再审审查案。股东主张公司决议无效，须证明决议内容违反法律、行政法规的强制性规定，否则承担举证不能的不利后果。

学习心得

控股股东对公司决策具有重大影响，须谨慎行使权利；实际控制人虽不一定是股东，但同样受法律约束；关联交易须公平合理，不得损害公司利益；违规责任包括赔偿损失，情节严重的可能承担刑事责任。