法条

第二十八条　公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

解读

【后续处理】决议无效、撤销、不成立，善意相对人保护优先。本条解决决议效力瑕疵的后顾之忧：

1. 公司申请撤销登记义务：法院判决生效后，公司有义务主动申请撤销基于瑕疵决议办理的登记。

2. 善意相对人保护：即使决议被认定无效或撤销，公司与善意相对人之间已形成的民事法律关系不受影响——商法公示公信原则的体现。

3. 分离处理原则：决议无效/撤销不等于合同必然无效，合同效力依《民法典》另行判断。

案例

某公司通过董事会决议变更法定代表人并完成工商变更登记，其后该董事会决议被法院判决撤销。法院认为：虽然董事会决议已被撤销，但原法定代表人与善意交易相对人此前已签订的合同对公司仍有约束力，公司不得以内部决议已被撤销为由对抗善意第三人。（来源：人民法院案例库 公司决议效力纠纷典型案例 善意相对人保护规则）

学习心得

律师在代理公司登记业务时，应审查相关决议是否存在效力瑕疵；交易相对人签约时应进行尽职调查。