法条

第二十九条　设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。

解读

本条是公司设立的起始条文：①设立登记是公司取得法人资格的前提：未经登记，公司不具备法人资格，股东不以"有限责任"而以发起人身份对设立费用负责。②前置审批要求：金融、保险、证券等特殊行业须先取得监管部门批准，再办理工商登记，顺序不可颠倒。③未经登记而以公司名义经营：构成无证经营，承担相应行政责任。

案例

（2016）最高法民申410号 未经审批设立公司/超经营范围签订合同效力认定案。某科技公司未取得金融监管部门批准，与投资者签订理财协议约定年化收益率、承诺保本付息，后资金链断裂。法院认定：该科技公司未经批准开展须经审批的金融业务，违反效力性强制性规定，合同无效，公司应返还投资者本金。最高法裁判要旨：法律、行政法规规定须经批准才能经营的，合同订立前须获审批，否则合同因违反强行性规定而无效。

学习心得

律师为客户设计公司设立方案时，须核查目标经营范围是否涉及审批事项，提前规划审批路径；未经审批设立的公司签订的重要合同效力存在重大不确定性，可能被认定无效。