法条

第三十四条　公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。

解读

本条是公司法律实务中最常用的条款之一：①变更登记的强制性：登记事项发生变更（包括股权转让、法定代表人变更、注册资本变更等），公司须主动申请变更登记。②「不得对抗善意相对人」的核心含义：未办变更登记的，公司内部的新情况对新相对人不产生法律效力。③「善意」的判断标准：相对人不知道也不应当知道实际已发生变更，且已尽合理审查义务。

案例

某公司股东甲将其股权转让给乙，双方签订协议并完成付款，但未办理工商变更登记。其后，甲又将同一股权转让给不知情的丙并办理了工商变更登记。乙和丙均主张自己是股权合法受让人。法院认定：乙虽支付对价并实际受让股权，但未办理公示登记，不能对抗已办理登记的善意丙，股权归丙所有。来源：股权转让登记对抗效力典型案例｜参照《公司法》第34条公示公信原则｜股权受让人未办理变更登记不得对抗善意第三人｜最高法公报案例裁判要旨

学习心得

股权转让、股权质押等涉及股东权益的事项，必须及时办理工商变更登记。律师应在股权转让合同中明确约定办理变更登记的时限和违约责任，并提示客户：变更登记是股权对抗善意第三人的生效要件。