法条

第55条　有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，记载下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章。

解读

① 公司成立后签发出资证明书是法定义务，不可省略，也不得以其他文件替代。

② 出资证明书必须记载认缴和实缴两项出资信息，反映股东出资状态的全貌。

③ 出资证明书由法定代表人签名并加盖公司公章，缺一无效。

④ 实务中常见以"股权证""入股凭证"替代出资证明书，须留意两者记载内容是否完整符合本条五项要求。

⑤ 股东依法继受取得股权后，有权请求公司签发出资证明书、记载于股东名册，公司拒绝履行的可诉讼。

案例

（2021）粤03民终21084号 | 股东资格确认纠纷 | 广东省深圳市中级人民法院

基本案情：实业投资公司与吴某存在股权代持争议，实业公司主张其通过股权转让取得投资发展公司50%股权但未记载于股东名册、出资证明书等。

裁判观点：法院认为，股权代持关系成立，实业公司已实际支付股权转让款并履行股东义务，投资发展公司及实业公司知悉实业公司股东身份。依法判决投资发展公司向实业公司签发出资证明书并记载于股东名册、公司章程。

裁判要旨：股东依法继受取得股权后，公司未签发出资证明书、记载于股东名册的，当事人有权请求公司履行上述义务，法院应予支持。

学习心得

律师代理股东资格确认案件时，应注意：

1. 出资证明书是股东资格的形式要件之一，但并非唯一依据，须结合出资、股东名册、工商登记等综合判断。

2. 出资证明书记载内容须完整，包含本条规定的五项要素，缺少任意一项均可能影响其证明力。

3. 股权代持关系中，实际出资人有权要求公司"显名"，但须经公司其他股东半数以上同意，方可请求公司签发出资证明书并办理登记。