法条

第59条　股东会行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）公司章程规定的其他职权。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。

解读

① 股东会是最高权力机构，第（一）至（八）项列明其法定职权范围，其中选举更换董事监事、审议财务报告、增减资本、合并分立、解散、修改章程属于核心权力。

② 第（五）（六）（七）（八）项属于特别决议事项，须经代表三分之二以上表决权的股东通过（章程另有规定从其规定）。

③ 利润分配方案和弥补亏损方案须经股东会审议批准，是防止大股东损害小股东利益的重要制度保障。

④ 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议，但须在股东会决议中明确授权范围和期限。

⑤ 全票书面同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定——体现公司自治的灵活性，但须全体股东一致同意，缺一不可。

案例

（2014）陕民二申字第00215号 | 股权回购纠纷 | 陕西省高级人民法院

基本案情：宋文军系大华公司股东，同时为该公司员工。2006年宋文军向公司提出退股申请并获批准，公司退回其股金款。后宋文军主张退股决议未经股东会讨论，程序违法。

裁判观点：法院认为，有限责任公司依章程约定及与股东合意回购股权，与公司法第七十四条规定的异议股东回购请求权性质不同，不适用该条款。大华公司基于宋文军退股申请，依章程规定回购股权，程序并无不当。

裁判要旨：公司章程可以约定股东主动退股的条件和程序，股东自愿申请退股的，公司依章程回购股权合法有效。

学习心得

律师代理公司治理纠纷案件时，应注意：

1. 股东会的法定职权不得以章程或协议削减，但可以在章程中增加其他职权。

2. 增减资本、合并分立、解散、修改章程属于特别决议事项，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

3. 全票书面同意可以不召开股东会，但须全体股东在决定文件上签名或盖章，缺一不可。

4. 股权回购纠纷中，要注意区分股东主动退股与异议股东回购请求权，两者适用条件不同。