法条

第61条　首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。

解读

① 有限责任公司成立后，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，体现"谁出资最多谁主导"的原则。

② 出资最多的股东既是召集人也是主持人，享有首次股东会的实际控制权。

③ 首次股东会会议的召集和主持须依照本法规定进行，包括通知程序、决议方式等均须合法。

④ 若两名以上股东出资额相同，则由其协商确定召集人；协商不成的，按出资比例确定召集人。

⑤ 本条规定的"出资"是指实缴出资还是认缴出资，须结合公司章程及实际情况判定。

案例

案例830 | 股东资格确认纠纷（增资无效）| 上海市第二中级人民法院

基本案情：宏冠公司进行增资扩股，新增股东新宝公司认缴1100万元。原告黄伟忠诉称对增资事宜完全不知情，增资股东会决议上"黄伟忠"签名经鉴定非本人笔迹，且1100万元验资后即以借款形式转走。

裁判观点：法院认为，宏冠公司未召开股东会而虚构增资行为，违反公司章程及法律的规定。增资行为无效，对黄伟忠没有法律约束力。

裁判要旨：公司增加注册资本必须依法召开股东会并作出决议，伪造股东签名、未召开股东会的增资行为无效。

学习心得

律师代理公司设立或股东会召集纠纷案件时，应注意：

1. 首次股东会由出资最多的股东召集和主持，是公司成立后确立公司治理结构的关键会议。

2. 召集程序违法可能导致股东会决议无效或被撤销，须严格依照本法规定进行。

3. 公司设立阶段应明确各股东的出资额，出资最多的股东在公司成立后的权力架构中具有决定性地位。

4. 股东会召开须依法通知全体股东，通知程序不合法可能导致决议被撤销。