法条

第66条　公司股东会、董事会对公司章程修改、公司增减资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式等重大事项作出决议，应当采用书面形式。

股东会、董事会作出重大事项决议后，公司应当依法办理变更登记。

解读

① 重大事项决议须采用书面形式，包括公司章程修改、增减资本、合并分立、解散或变更公司形式。

② 书面形式便于留存证据，保障公司重大决策的可追溯性，也是工商登记的必要材料。

③ 重大事项决议作出后，公司须依法办理变更登记，包括章程备案、注册资本变更、股东变更等。

④ 未办理变更登记的，重大事项对公司外部第三人不产生对抗效力。

⑤ 本条是程序性规定，旨在保障公司重大决策的规范性和透明度。

案例

（2016）京01民终字第2094号 | 股东资格确认纠纷 | 北京市第一中级人民法院

基本案情：中科公司依据07持股办法召开股东会，决议确认齐晓寰自离职之日起不再享有股东资格。齐晓寰诉请确认该决议无效。

裁判观点：法院认为，股东会对重大事项作出决议应当采用书面形式并留存归档，确保公司决策可追溯。中科公司股东会决议采用书面形式，内容清晰，程序合法。

裁判要旨：重大事项决议须采用书面形式，未采用书面形式可能导致决议不成立或无效。

学习心得

律师代理公司治理纠纷案件时，应注意：

1. 重大事项决议须采用书面形式，不以采用书面形式为要件而影响决议效力的情形外，须严格遵守。

2. 重大事项决议作出后，公司须在法定时间内办理变更登记，逾期可能面临行政处罚。

3. 重大事项决议是公司工商登记的核心材料，未办理变更登记的不得对抗第三人。

4. 书面决议须由有权人员签名或盖章，确保决议的真实性和合法性。