法条

第67条　有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名或者盖章。

解读

① 董事会是公司的执行机构，有限责任公司须设董事会，成员三人至十三人。

② 股东人数较少或规模较小的公司，可以不设董事会，只设一名执行董事，执行董事可兼任经理。

③ 董事长一人，可设副董事长，产生办法由章程规定——可以是股东会选举、董事会选举或其他方式。

④ 董事会会议记录是董事会决策的书面凭证，须由出席董事签名或盖章确认。

⑤ 董事会对所议事项的决定是公司日常经营决策的核心，须严格依照法定程序进行。

案例

（2019）苏09民终3576号 | 公司决议撤销纠纷 | 江苏省盐城市中级人民法院

基本案情：朱某1持有东飞公司65%股权，因犯罪被判处缓刑。公司另一股东王某顺（持股25%）提议召开临时股东会，免去朱某1董事职务。朱某1未参加该次股东会，决议以35%表决权通过。朱某1诉请撤销该决议。

裁判观点：法院认为，董事会是公司执行机构，董事由股东会选举产生。东飞公司临时股东会免除朱某1董事职务，属于股东会的法定职权，程序合法。但董事会成员变更后须依法办理变更登记。

裁判要旨：董事会成员由股东会选举产生，股东会有权免除董事职务。免除董事职务后须依法办理变更登记。

学习心得

律师代理公司治理纠纷案件时，应注意：

1. 董事会是公司的执行机构，董事由股东会选举产生，对股东会负责。

2. 执行董事是不设董事会情况下的替代方案，执行董事的职权与董事会相当。

3. 董事长的产生办法由章程规定，修改章程时须同步修改董事长产生办法。

4. 董事会会议记录是证明董事会决策合法性的重要依据，须妥善保管。