董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，应当一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

解读：

① 章程自治：董事会议事方式和表决程序允许公司章程自主规定，本条仅设定底线规则。

② 出席门槛：董事会会议须有过半数董事出席方可举行，不足此数则会议无效，决议可撤销。

③ 决议门槛：决议须经全体董事过半数通过——注意是全体董事的过半数，而非出席董事的过半数。

④ 一人一票：董事会表决实行简单的一人一票制，不按股权比例计算，董事长不享有加重票。

⑤ 会议记录：会议记录是董事会决策的法定存档文件，出席董事须签名确认，具有法律证据效力。

⑥ 股份有限公司同样适用：新公司法第120条第2款。

案例：

最高人民法院指导案例10号——李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案

案号：(2010)沪二中民四(商)终字第436号

基本案情：佳动力公司董事长召集董事会，临时提议解聘总经理李某。李某以董事会会议召集程序、表决方式违法为由起诉，要求撤销该决议。

裁判观点：法院认为，董事会决议的召集程序、表决方式是否违法违章及决议内容是否违反公司章程，属于司法审查范围。但解聘总经理的具体理由是否属实，不属于司法审查范围。决议作出时召集程序合法、表决方式符合章程规定，内容不违反章程，因此驳回原告诉请。

裁判要旨：人民法院对董事会决议只审查召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。解聘理由的真实性属于公司内部治理范畴，司法不介入。

学习心得： 指导案例10号明确了司法审查董事会决议的边界——程序违法可撤，内容合理性不审查。公司应完善章程中的董事会议事规则，明确通知期限、议事范围、表决程序，以减少争议。