一文读懂公司法【第75条】
法条
第七十五条 规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。
该董事可以兼任公司经理。
解读
① 本条是2023年修订《公司法》对有限责任公司组织机构设置的弹性化规定，赋予小规模、股东人数少的公司治理简化空间，无需强制设立三人以上的董事会。
② 适用本条须满足"规模较小"或"股东人数较少"两项条件之一。法律并未给出量化标准，司法与登记实务中一般参照注册资本、经营规模、职工人数等综合判断，由公司在章程中具体界定。
③ 设一名董事时，该董事单独行使本法第六十七条规定的全部董事会法定职权，包括召集股东会、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、决定聘任或者解聘经理等，董事会职权的完整性不受影响。
④ 本条第二款明确该董事可以兼任公司经理。董事与经理的法定职责不同但允许兼任，一人公司、夫妻店、家族企业等小微公司由此可由唯一自然人同时承担决策与执行职能。
⑤ 不设董事会并不等于免除监督机制。规模较小的公司可依本法第八十三条选择设一名监事或经全体股东一致同意不设监事，但发起人股东之间的制衡仍应通过章程条款（如特别决议事项、关联交易回避、退出机制等）予以保障。
案例
（2015）黔高民商终字第1号 | 公司决议效力确认纠纷 | 贵州省高级人民法院
基本案情：贵州某有限公司未设董事会，仅设一名执行董事（同时担任法定代表人和总经理）。公司股东会作出决议，以胡某违反公司章程为由，解聘其执行董事、法定代表人兼总经理职务。胡某不服，起诉请求确认该股东会决议无效。
裁判观点：法院认为，公司法规定经理由董事会决定聘任或者解聘，有限责任公司不设董事会时由执行董事行使董事会职权。即使股东会是公司的最高权力机构，也必须遵守公司法的强制性规定和公司章程相关规定。解聘执行董事属于董事会专属职权，股东会越权作出解聘决议应认定为无效。
裁判要旨：不设董事会的有限责任公司，该名董事的聘任与解聘属于董事会专属职权的延伸范畴，股东会不得以一般决议越权替代；章程亦不得将该专属职权概括性地转移至股东会。
学习心得
律师代理此类案件时，应注意：
1. 章程设计要点：拟不设董事会的有限责任公司，章程应在"公司机构"章节明确载明"本公司不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权"，并同步规定该董事的选任程序、任期、报酬，以及其与经理、监事的任职关系。
2. 兼任的法律边界：董事兼任经理时，需注意两套义务体系并行适用——忠实义务、勤勉义务对应董事身份（第七章），而经理的具体职权则由章程或董事会授权明确，避免出现"以董事身份行事却无董事会决议支撑"或"以经理身份行事却无授权依据"的程序瑕疵。
3. 与强制规范的衔接：即使公司规模较小，章程仍不得违反公司法关于专属职权的强制性规定。如本案例所示，经理聘任解聘专属董事会（或该名董事），股东会不得越权；同理，利润分配方案制订、增减注册资本方案制订等亦属董事会专属事项。