一文读懂公司法【第81条】
法条
第八十一条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
监事会决议的表决，应当一人一票。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
解读
① 本条共五款，完整规定了监事会会议的召开频次、议事方式、表决程序和会议记录要求。第一款是召开频次：监事会每年度至少召开一次定期会议，监事可随时提议召开临时会议。这一"一年一底线+临时随时"的双轨制，是监事会常态履行监督职能的程序保障。第一款的强制性在于"至少一次"，章程可以规定更多频次，但不得低于该底线。
② 第二款是兜底性自治授权："议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定"。本法仅就表决比例（过半数）和表决方式（一人一票）作了强制性规定，其他具体程序（如会议通知期限、提案方式、表决形式、电子通信方式、新公司法第24条等）交由章程自治安排。这与第73条（董事会）、第65条（股东会）形成体系一致的"法定+章定"分层结构。
③ 第三款"监事会决议应当经全体监事的过半数通过"是强制性规范。注意表决基数是"全体监事"（含未出席会议的监事），而非"出席会议的监事"。这与第73条董事会决议"经全体董事的过半数通过"同义，强调监事身份的平等性。即使部分监事缺席、未参与表决，仍需保留其席位计入分母。
④ 第四款"监事会决议的表决，应当一人一票"是监事平等表决权的体现。每个监事无论其来源（股东代表/职工代表）、职务（主席/副主席）或资历，均享有完全等值的表决权。此规则是监事会"民主决策、平等议事"的核心，与股东会"资本多数决"按出资比例行使表决权形成鲜明对比。注意新公司法第83条允许规模较小公司设一名监事，此时"一人一票"规则失去意义，由该监事单独行使监事会职权。
⑤ 第五款是监事会会议的书面记录义务，包括两层要求：一是监事会本身应当"作成"会议记录（即监事会有制作记录的义务，而非可选择），二是出席会议的监事应当"签名"以确认记录内容。此为监事会决议合法成立的形式要件，也是后续判断决议效力、追究监事责任的证据基础。结合公司法解释四第五条，监事会决议"未召开会议""未对决议事项表决""表决结果未达过半数"等情形，可构成决议不成立。
案例
最高人民法院指导性案例第10号：李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案 | 公司决议撤销纠纷 | 上海市第二中级人民法院（2010）沪二中民四（商）终字第436号
基本案情：上海佳动力公司由葛永乐（持股40%）、李建军（持股46%）、王泰胜（持股14%）三位股东组成，李建军兼任公司总经理。公司章程规定董事会行使聘任或解聘经理的职权；董事会须经三分之二以上董事出席方为有效；董事会决议须经占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效。2009年7月18日，董事长葛永乐召集董事会，三位董事均出席，会议以"李建军未经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失"为由，免去李建军总经理职务。决议由葛永乐、王泰胜及监事签名，李建军未签名。李建军诉请撤销该董事会决议。
裁判观点：上海市第二中级人民法院认为，董事会决议可撤销的事由限于：召集程序违反法律、行政法规或公司章程；表决方式违反法律、行政法规或公司章程；决议内容违反公司章程。从召集程序看，本次董事会由董事长召集，三位董事均出席，召集程序合法。从表决方式看，决议经三位董事中的两名表决通过，符合章程规定。从决议内容看，章程规定董事会有权解聘经理，未对解聘事由作限制，故决议内容合法。董事会决议所依据的事实是否属实、理由是否成立，属于公司自治范畴，不属于司法审查范围，不影响决议效力。二审撤销一审判决，改判驳回李建军诉请。
裁判要旨：人民法院审理公司决议撤销纠纷案件，应当仅审查会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程；除此之外，决议依据的事实是否属实、动机是否合理，均属于公司自治范畴，不影响决议效力。本案规则对监事会决议同样适用——第81条规定的监事会"议事方式和表决程序"是监事会决议合法性的唯一审查标准，监督事项所依据的事实是否成立、董高行为是否构成违反义务，均不属于司法审查监事会决议的范围。
学习心得
律师代理此类案件时，应注意：
1. 监事会决议与股东会决议在表决基础上的差异：股东会按"出资比例"或"表决权"行使表决权，是"资本多数决"；监事会则按"一人一票"行使表决权，是"人头多数决"。这一区别决定了两者在程序瑕疵认定上的不同侧重点。律师审查监事会决议时，应特别核查：（1）是否实际召开了会议；（2）出席监事是否达到法定或章定人数；（3）同意票数是否达到全体监事的过半数；（4）会议记录是否有出席监事签名确认。如未实际开会而伪造监事会决议，对应新法第27条、公司法解释四第五条可主张决议不成立。
2. "全体监事过半数"vs"全体董事过半数"：第81条第三款与第73条第三款对董事会决议的表决比例要求均使用"全体"的过半数。第132条对股份公司监事会使用相同表述。司法实践中，"全体"指全体在任监事（含未出席会议者），而非出席会议的监事。监事缺席不影响分母计算，但会拉高通过难度——这是立法有意为之，避免少数监事凑数通过决议。律师草拟监事会决议时，应特别确认分母正确。
3. 司法审查监事会决议的边界：依据指导性案例第10号确立的裁判规则，法院仅审查监事会决议的"程序合法性"和"内容合规性"，不审查决议依据的事实是否成立、动机是否合理。这意味着：如监事会以"某董事违反忠实义务"为由作出罢免建议，董事事后证明该董事实际未违反义务，仅构成公司自治层面的"决议依据错误"，并不导致监事会决议可撤销；但如监事会未按第81条规定召集会议（如监事会主席拒绝召集、其他监事未经提议程序直接开会），则构成程序违法，可被撤销。律师代理时，应根据攻击/防御目的精准选择"程序违法"或"依据错误"作为诉讼理由，避免混淆。