一文读懂公司法第87条 — 股权转让后的章程修改与文件更新

【法条】

第87条 依照本法转让股权后，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

【解读】

① 公司对股权转让负有主动更新义务：公司应在股权转让后及时履行三项配套义务——注销原股东出资证明书、向新股东签发出资证明书、修改章程及股东名册中关于股东和出资额的记载；这是配合第86条股东名册变更的"形式落地"环节。

② 出资证明书是股东资格的重要凭证：出资证明书应当载明股东名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期等核心要素（参见新《公司法》第55条）；新股东取得出资证明书后，与其股东名册记载共同构成股东资格的内部证据。

③ 修改章程不需再经股东会表决：本条第二款为新法重点修订内容，明确"对公司章程的该项修改不需再由股东会表决"——这是对实践中"每次股权转让都要召开股东会修改章程"的繁琐流程的简化，是效率导向的制度优化。

④ 该规则仅适用于股权转让触发的章程修改：本条的章程修改豁免仅指因股权转让本身引起的股东名称、出资额等记载事项的对应调整，不包括其他需要股东会决议的章程修改事项（如增减注册资本、变更经营范围、公司合并分立等）。

⑤ 工商备案层面仍存在衔接问题：尽管公司法层面已豁免股东会表决，但市场监督管理部门在办理章程备案时仍可能要求提供股东会决议；此时应向登记机关解释新法规定，或通过行政诉讼等途径解决，避免实践操作与法律规定脱节。

【案例】

案号 | (2019)浙11民终815号 | 浙江省丽水市中级人民法院

基本案情：上诉人丰元仓储公司主张其已经通过法院调解书和股权变更登记手续履行了向股东签发出资证明书及置备股东名册的义务。被上诉人姚红芬则主张公司提交的股东名册表和出资证明书均不符合《公司法》规定要求，没有载明出资金额和日期，也没有载明出资证明书编号，履行行为存在瑕疵。

裁判观点：公司主张已经履行了股东记载义务的上诉理由不能成立。依据《公司法》的相关规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，并置备股东名册，但公司提交的股东名册表、出资证明书均不符合《公司法》规定要求，该履行行为明显存在瑕疵，不能证明公司已经履行了其应尽的义务。法院调解书和股权变更登记手续与公司应当向股东签发出资证明书并置备股东名册并非同一概念，调解书及变更登记手续也不能代替公司履行其向股东签发出资证明书并置备股东名册的法定义务。

裁判要旨：股权转让后公司签发出资证明书、置备股东名册是法定义务，不能以法院调解书或工商变更登记手续替代；出资证明书和股东名册必须符合《公司法》规定的形式要件（载明股东名称、出资金额、日期、编号等），否则构成瑕疵履行，股东有权要求公司补正。

【学习心得】

律师代理此类案件时，应注意：

1. 受让人在受让股权后，应主动要求公司签发出资证明书并核对内容。出资证明书应载明公司名称、成立日期、注册资本、股东姓名或名称、出资证明书编号和核发日期等必备要素，缺一项即构成瑕疵，可据此要求公司补正或承担相应责任。

2. 公司修改章程时，应当区分"因股权转让引起的股东及出资额记载变更"与"其他章程修改事项"。前者依本条第87条第二款规定不需再经股东会表决，由法定代表人签署章程修正案即可；后者（如增减资、变更经营范围、变更公司形式等）仍须按第66条经代表三分之二以上表决权的股东通过。

3. 在办理工商变更登记时，如市场监督管理部门仍要求提供股东会决议，律师可依据本条第87条第二款的明确规定向登记机关解释；如登记机关坚持要求，建议通过书面说明方式或后续行政诉讼途径解决，避免因工商操作惯性导致股权变动受阻。

4. 公司未及时履行签发出资证明书、修改章程、置备股东名册等义务的，受让人可依据新《公司法》第86条第二款起诉公司；如公司出具的出资证明书、股东名册存在形式瑕疵（如未载明必备事项），股东可要求公司补正，并保留催告证据，为后续诉讼做准备。