一文读懂公司法第93条 — 发起人筹办事务与发起人协议

【法条】

第93条 股份有限公司发起人承担公司筹办事务。

发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

【解读】

① 发起人承担公司筹办事务：本条第一款明确了股份有限公司发起人的核心职责——承担公司筹办事务，包括但不限于订立发起人协议、制订公司章程、认购股份、缴足股款、召开创立大会、办理公司登记等；这是发起人区别于普通认股人的根本特征。

② 发起人协议是发起人之间的核心法律文件：本条第二款规定发起人应当签订发起人协议，明确各自在设立过程中的权利义务；发起人协议是处理发起人内部责任分担（如设立费用、出资违约责任、设立失败责任）的核心依据。

③ 发起人协议与公司章程的区别：发起人协议是发起人之间的合同性质文件，约束发起人内部关系，调整公司设立过程的权利义务；公司章程是公司组织与行为的基本规则，约束公司、股东、董事、监事及高级管理人员，调整公司设立后的运营治理；两者在订立时间、约束对象、法律性质上均不同。

④ 发起人协议的必备条款：依据实务惯例，发起人协议一般包括公司名称、注册资本及各发起人认购股份数额与比例、出资方式与期限、发起人分工与权责、设立费用分担、设立不能时的责任、违约责任等核心条款；律师应协助客户将上述条款约定得清晰、可执行。

⑤ 设立失败时发起人责任：依据本法第94-105条，公司设立失败的，发起人对设立行为产生的债务和费用承担连带责任；认股人可以要求返还股款并加算银行同期存款利息；发起人协议应明确该等责任的最终承担机制，避免事后争议。